華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機構(gòu)”）作為江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》等相關(guān)規(guī)定，對中利科技擬對外提供財務(wù)資助的事項進行了認真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    （一）保薦機構(gòu)進行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級管理人員、財務(wù)人員等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、關(guān)聯(lián)交易各方的相關(guān)資料、相關(guān)董事會決議、獨立董事意見，以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進行了核查。

    （二）關(guān)聯(lián)交易事項

    1、交易概述

    2015年4月21日，江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中利科技”）第三屆董事會第五次會議審議通過了《關(guān)于對參股公司江蘇中利電子信息科技有限公司繼續(xù)提供財務(wù)資助的議案》，具體內(nèi)容如下：

    （1）財務(wù)資助對象：江蘇中利電子信息科技有限公司（以下簡稱“中利電子”）；

    （2）金額：不超過人民幣5,000萬元（可分批）；

    （3）期限：經(jīng)批準之后，自2015年1月1日起；

    （4）資金來源：自有資金；

    （5）年利率：10% ；

    （6）利息支付及還款：每季度付息一次；期限屆滿之日起的七個工作日內(nèi)一次性支付本金及最后一期利息；

    （7）用途：用于支持中利電子經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，更好的爭取市場份額，增強市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展，促進中利電子的業(yè)務(wù)規(guī)模的發(fā)展；

    （8）中利電子其他八位股東通過將自已持有的中利電子股權(quán)質(zhì)押給中利科技并且提供連帶責任保證的兩種方式，為中利科技此次繼續(xù)財務(wù)資助行為提供反擔保。

    由于中利電子董事長與中利科技董事長同為王柏興，并且中利科技的董事龔茵、周建新、高級管理人員王偉峰均在中利電子擔任董事職務(wù)。所以，本次財務(wù)資助行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

    根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》認定關(guān)聯(lián)董事標準之規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、詹祖根、周建新回避表決，其余無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事一致審議通過。此項交易尚需提交公司股東大會批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人需回避表決。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    公司提供財務(wù)資助不屬于以下期間：使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間；將募集資金投向變更為永久性補充流動資金后十二個月內(nèi)；將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)。

    2、接受財務(wù)資助對象的情況

    （1）中利電子基本情況

    公司名稱：江蘇中利電子信息科技有限公司

    法人代表：王柏興

    注冊資本：人民幣10,000萬元

    單位類型：有限責任公司

    成立日期：2009年5月7日

    住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園騰暉路1號9幢

    經(jīng)營范圍：信息及通訊技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；計算機系統(tǒng)集成；電子、通訊產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

    （2）股東與股權(quán)關(guān)系：

    截至2014年12月31日，中利電子總資產(chǎn)103,173.84萬元，凈資產(chǎn)9,168.87萬元，2014年1~12月份實現(xiàn)營業(yè)收入50,023.85萬元  凈利潤為2,139.93萬元。（經(jīng)審計）。

    （3）其他

    公司在上一會計年度對中利電子提供財務(wù)資助的情況：2013年11月18日公司召開的2013年度第六次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于對控股子公司江蘇中利電子信息科技有限公司提供財務(wù)資助的議案》，公司擬對中利電子提供不超過人民幣1億元的財務(wù)資助，中利電子的其他股東均按出資比例同等條件提供財務(wù)資助。2014年度公司對中利電子提供財務(wù)資助10,000萬元，截至公告日，為中利電子提供的財務(wù)資助已歸還5,000萬元。

    3、交易的目的及對公司的影響

    隨著中利電子業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，公司為其提供財務(wù)資助是為保證中利電子經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，更好的爭取市場份額，增強市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展，促進中利電子的業(yè)務(wù)規(guī)模的發(fā)展。同時，公司在保證生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的情況下，為中利電子提供財務(wù)資助，不但快速便捷，而且可以按照需求掌握借款時間的長短，減少中利電子融資成本，拓展融資渠道，降低其財務(wù)費用，有利于中利電子的業(yè)務(wù)拓展，增強其盈利能力，符合公司和其他股東的利益。

    （三）中利電子其他八位股東未按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的說明及相應(yīng)反擔保措施

    中利電子其他八位股東未按出資比例提供同等條件的財務(wù)資助，根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定，公司已要求上述其他股東采取相應(yīng)反擔保措施：中利電子其他八位股東通過將自已持有的中利電子股權(quán)質(zhì)押給中利科技并且提供連帶責任保證的兩種方式，為中利科技此次繼續(xù)財務(wù)資助行為提供反擔保。

    （四）關(guān)聯(lián)交易履行的審批程序

    上述財務(wù)資助事項已經(jīng)中利科技第三屆董事會第五次會議審議通過，并已提請公司股東大會審議。同時，公司獨立董事就本次對外擔保發(fā)表了獨立意見，同意公司為中利電子提供擔保。

    （五）獨立董事意見

    公司獨立董事李永盛先生、金曉峰先生、趙世君先生在召開董事會之前，認真審議了向參股公司中利電子提供財務(wù)資助的交易事項，三位獨立董事就本次交易發(fā)表的獨立意見認為：

    公司在保證生產(chǎn)經(jīng)營所需資金的情況下，對參股公司繼續(xù)提供財務(wù)資助，支持中利電子業(yè)務(wù)的經(jīng)營所需資金；配合其銷售、生產(chǎn)工作的發(fā)展，進一步增強其盈利能力，也可有效提高資金使用效率。本次資金占用費按年利率10%收取，定價公允，符合當前的市場情況；同時，中利電子其他八位股東通過將自己持有的中利電子股權(quán)質(zhì)押給中利科技并且提供連帶責任保證的兩種方式，為中利科技此次繼續(xù)財務(wù)資助行為提供反擔保。沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。本次交易符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事已回避表決?；诖耍覀兺庠擁棇ν馓峁┴攧?wù)資助的議案。該事項尚須提交股東大會審議通過后方可實施。

    （六）保薦機構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：中利科技上述關(guān)聯(lián)交易事項決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易有利于中利電子的業(yè)務(wù)拓展，增強其盈利能力，符合公司和其他股東的利益。

    保薦機構(gòu)對中利科技擬進行的上述對外資助事項無異議。

    （本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于江蘇中利集團股份有限公司對外提供財務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項的專項意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

                袁成棟                            劉惠萍

保薦機構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責任公司（蓋章）

年     月      日