作為江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”、“公司”或“發(fā)行人”） 非公開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等文件的規(guī)定，華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”、“保薦機構(gòu)”）對中利科技持續(xù)督導中的相關(guān)事項進行了核查，并發(fā)表了專項意見，具體情況如下：

    一、關(guān)于公司2013年度募集資金使用情況的核查意見

    （一）募集資金的基本情況

    經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2009]1124號文批準，公司于2009年11月16日首次向社會公開發(fā)行人民幣普通股股票3,350萬股，每股發(fā)行價格人民幣46.00元，募集資金總額為人民幣154,100萬元，扣除發(fā)行費用人民幣 5,850萬元，實際募集資金凈額為人民幣148,250萬元。天衡會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)（原“江蘇天衡會計師事務(wù)所有限公司”，以下簡稱“天衡會計師事務(wù)所”）已于2009年11月19日對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具天衡驗字（2009）68號《驗資報告》。

    （二）募集資金管理情況

    1、募集資金的管理情況

    根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》以及中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定要求，結(jié)合公司實際情況，公司制定了《募集資金管理制度》。根據(jù)《募集資金管理制度》的規(guī)定，公司對募集資金采用專戶存儲制度，并嚴格履行使用審批手續(xù)，以便對募集資金的管理和使用進行監(jiān)督，保證?？顚Ｓ谩?/P>

    公 司 募 集 資 金 分 別 存 儲 于 交 通 銀 行 常 熟 支 行 營 業(yè) 部388682638018150143825賬戶、農(nóng)業(yè)銀行常熟沙家浜支行521201040007258賬戶、農(nóng)業(yè)銀行沈陽北市支行06-193001040020310賬戶、江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行唐市支行101210001002452622賬戶、招行深圳新安支行755916870310618賬戶和農(nóng)業(yè)銀行常州九龍支行611901040016883賬戶之中。中利科技或其子公司、首次公開發(fā)行股票并上市的保薦機構(gòu)國信證券股份有限公司共同分別與前述6家銀行簽署《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，截止本意見出具日，《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》履行狀況良好。

    2、募集資金專戶存儲情況

    截至2013年12月31日，募集資金具體存放情況如下：

單位：萬元

    （三）2013年度募集資金使用情況及結(jié)余情況

    截至2013年12月31日，中利科技募集資金專戶余額為3,752.99萬元，募集資金使用情況如下表所示：

單位：萬元 

    （四）募集資金投資項目變更的情況

    經(jīng)核查，截至2013年12月31日，公司不存在募集資金投資項目變更的情況。

    （五）募集資金使用及披露中存在的問題

    經(jīng)核查，截至2013年12月31日，公司募集資金使用及披露中不存在問題。

    （六）會計師對募集資金年度存放和使用情況專項報告的鑒證意見

    天衡會計師事務(wù)所對江蘇中利集團股份有限公司關(guān)于2013年度募集資金存放與使用情況的專項報告》進行了專項審核，并出具了《關(guān)于江蘇中利集團股份有限公司2013年度募集資金存放與使用情況的鑒證報告》。報告認為，中利科技管理層編制的《關(guān)于募集資金2013年度存放與使用情況的專項報告》如實反映了中利科技募集資金2013年度存放與使用的實際情況。

    （七）保薦機構(gòu)主要核查工作

    報告期內(nèi)，保薦代表人通過資料審閱、訪談溝通等多種方式，對中利科技募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情況進行了核查。主要核查內(nèi)容包括：查閱了中介機構(gòu)相關(guān)報告、募集資金使用情況的相關(guān)公告和支持文件等資料，并與公司高管、中層管理人員等相關(guān)人員溝通交流等。

    （八）保薦機構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，中利科技2013年度募集資金使用和管理規(guī)范，募集資金具體使用情況與披露情況一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。保薦機構(gòu)對中利科技2013年度募集資金存放與使用情況無異議。

    二、關(guān)于公司內(nèi)部控制規(guī)則落實情況自查表的核查意見

    （一）公司內(nèi)部控制規(guī)則落實情況

    中利科技對照深圳證券交易所有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)則，依據(jù)公司實際情況，認真核查了公司組織機構(gòu)建設(shè)情況、內(nèi)部控制制度建設(shè)與落實情況，并重點對內(nèi)部審計部門和審計委員會工作情況、信息披露的內(nèi)部控制、內(nèi)幕交易的內(nèi)部控制、募集資金管理的內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制、對外擔保的內(nèi)部控制、重大投資的內(nèi)部控制等事項進行了核查。根據(jù)核查結(jié)果，中利科技董事會填寫了《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》。

    （二）保薦機構(gòu)的核查意見

    華泰聯(lián)合指派保薦代表人前往公司辦公所在地，與發(fā)行人董事、高級管理人員、董事會辦公室人員進行了溝通，查閱了公司內(nèi)部控制制度、內(nèi)部審計部門工作報告、審計委員會的會議記錄和報告、投資者關(guān)系活動記錄表、內(nèi)幕信息知情人員登記薄、重大投資的審批文件、三會會議記錄及決議、實際控制人聲明及承諾書、獨立董事工作記錄以及董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明及承諾書等資料，并與公司填寫的《內(nèi)部控制規(guī)則落實情況自查表》進行逐一對照。

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：中利科技已按照要求對公司2013年度內(nèi)部控制制度的落實情況進行了自查，并填寫了《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》。中利科技填寫的《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》真實、準確、完整地反映了其對深圳證券交易所有關(guān)內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)則的落實情況。保薦機構(gòu)對該自查表無異議。

    三、關(guān)于公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見

    （一）公司內(nèi)部控制評價工作情況

    1、內(nèi)部控制評價范圍

    公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括公司及其全部控股子公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的100%。

    納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括:

    （1）治理架構(gòu)

    根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律規(guī)定，公司建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會為基礎(chǔ)的法人治理結(jié)構(gòu)，結(jié)合公司實際，制定了《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《獨立董事制度》、《總經(jīng)理工作細則》等制度，對公司的權(quán)利機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理層進行了規(guī)范，確立了公司股東大會為公司的最高權(quán)利機構(gòu)。

    ①公司董事會對股東大會負責，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)，下設(shè)審計委員會、提名委員會、戰(zhàn)略委員會、薪酬與考核委員會四個機構(gòu)。另外，公司設(shè)立董事會辦公室，負責上市公司的證券管理、信息披露、協(xié)調(diào)相關(guān)事務(wù)以及投資者關(guān)系管理等方面的具體工作；

    ②公司監(jiān)事會對股東大會負責，是公司的監(jiān)督機構(gòu)，依法對董事、高級管理人員履行職責及財務(wù)狀況進行監(jiān)督、檢查；

    ③公司管理層具體負責實施股東大會和董事會決議，開展公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。

    （2）發(fā)展戰(zhàn)略

    公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會，對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、重要投資融資方案等進行研究并提出建議。

    （3）企業(yè)文化

    公司在發(fā)展過程中，形成了 “誠信、敬業(yè)、團結(jié)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神。公司將企業(yè)文化建設(shè)作為提高核心競爭能力、凝聚團隊、支撐企業(yè)長遠發(fā)展的重要手段，通過員工培訓、內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部刊物、體育文化活動宣傳等倡導企業(yè)文化，形成了中利特色的企業(yè)文化體系。

    （4）社會責任

     公司按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，制定和完善了安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、質(zhì)量管理、員工權(quán)益保護等方面的相關(guān)制度，有效地履行了各項社會責任。切實維護股東、員工、社會、企業(yè)相關(guān)利益者的權(quán)益，推動公司持續(xù)健康發(fā)展。

    （5）人力資源

    公司按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，建立了員工與企業(yè)共同成長發(fā)展的人力資源管理制度，對公司員工的招聘、選拔、培訓、考核、激勵與職業(yè)生涯的設(shè)計建立了制度保證和體系保障。構(gòu)建了具有中利特色的人力資源管理體系，吸引和培育了一支忠誠于中利事業(yè)的核心員工隊伍，為員工營造了良好的工作和成長環(huán)境。

    （6）營銷業(yè)務(wù)

    公司在已有的營銷過程管理制度的基礎(chǔ)上，又陸續(xù)制訂了《銷售風險控制制度》、《銷售人員行為管理》等管理制度。進一步充實了營銷管理內(nèi)控制度內(nèi)容，明確了各銷售崗位職責權(quán)限，從而保證了公司銷售體系的有效性，使銷售管理的各環(huán)節(jié)控制措施能被有效地執(zhí)行。

    （7）采購業(yè)務(wù)

    公司制定了《采購管理制度》《集中采購管理辦法》等一系列制度，明確了相關(guān)部門和人員的職責權(quán)限及請購、審批、驗收、付款等程序，加強了集中招標采購措施，減少了采購供應(yīng)環(huán)節(jié)的漏洞，有效降低了采購風險。同時，也降低了采購成本，減少損失和浪費。

    （8）生產(chǎn)控制與產(chǎn)品質(zhì)量及安全控制

    公司先后通過ISO9001質(zhì)量管理體系認證，ISO14001環(huán)境管理體系認證，OHSAS 18001職業(yè)健康管理體系認證，IRIS 質(zhì)量管理體系認證、QC080000體系認證以。在體系認證推動下，公司制定并實施了一系列涉及生產(chǎn)、品質(zhì)流程的管理制度，通過ERP、CIS系統(tǒng)管理，確保公司能夠按照既定生產(chǎn)計劃進行生產(chǎn)活動，保證生產(chǎn)過程在安全高效的情況下進行，同時生產(chǎn)的產(chǎn)品符合國家相關(guān)質(zhì)量控制標準。