（9）資產(chǎn)管理

    公司制定了全面資產(chǎn)管理體系，建立健全了固定資產(chǎn)、保管資產(chǎn)、流轉(zhuǎn)原料和半成品、成品以及存貨盤點(diǎn)清查等各業(yè)務(wù)領(lǐng)域和環(huán)節(jié)的管理制度，并嚴(yán)格按照各項(xiàng)資產(chǎn)管理制度和授權(quán)審核程序執(zhí)行運(yùn)作。

    （10）科技研發(fā)

    公司制定了科技研發(fā)領(lǐng)域各項(xiàng)規(guī)章制度，公司從項(xiàng)目立項(xiàng)申請(qǐng)、可行性研究報(bào)告、成果驗(yàn)收、專利申請(qǐng)、成果保護(hù)及保密等方面，完善了相關(guān)制度和辦法，有效規(guī)避了研發(fā)活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

    （11）在建工程

    公司根據(jù)制度規(guī)定，嚴(yán)格按合同管理、項(xiàng)目設(shè)計(jì)、工程監(jiān)理、檔案管理、安全施工、質(zhì)量控制、現(xiàn)場(chǎng)鑒證、工程計(jì)量、竣工交付與審計(jì)結(jié)算、工程保修等環(huán)節(jié)進(jìn)行實(shí)施。規(guī)范了基建運(yùn)作流程，確?；?xiàng)目管理正常運(yùn)作。

    （12）印章業(yè)務(wù)

    公司制定了《公司印章管理制度》，規(guī)范了公司印章使用的范圍、保管責(zé)任、使用審批流程、回收管理等環(huán)節(jié)操作。明確了公司各類印章的管理職責(zé)和使用程序，有效地控制了公司印章使用風(fēng)險(xiǎn)。

    （13）資金活動(dòng)

    公司制定了《募集資金管理制度》、《對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助管理制度》、《投融資管理制度》、《資金管理制度》、《資金結(jié)算管理制度》、《預(yù)算管理制度》等制度，形成了嚴(yán)格的資金審批授權(quán)程序，規(guī)范了公司投資、籌資和資金運(yùn)營活動(dòng)，有效地防范了資金活動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)、提高了資金效益。

    （14）募集資金存放與使用管理

    公司依照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了《募集資金管理制度》。公司嚴(yán)格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定和要求，對(duì)募集資金采用專戶存儲(chǔ)，對(duì)募集資金的使用實(shí)行專人審批，以保證?？顚Ｓ?。對(duì)超額募集資金的使用，及時(shí)報(bào)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。對(duì)募集資金做到按規(guī)定使用。

    （15）預(yù)算管理

    公司組織子公司和公司各部門編制年度和月度預(yù)算，對(duì)預(yù)算編制內(nèi)容、組織落實(shí)、時(shí)間安排和編制要求均有具體的規(guī)定，要求營銷部門分析市場(chǎng)，明確目標(biāo)客戶和銷售目標(biāo)、詳細(xì)地編制銷售預(yù)算；采購部門按照銷售預(yù)算和生產(chǎn)部門的生產(chǎn)計(jì)劃編制采購預(yù)算；各部門根據(jù)部門職責(zé)的實(shí)際情況編制費(fèi)用預(yù)算；財(cái)務(wù)部門綜合上述預(yù)算后編制資金預(yù)算，預(yù)算編制通過由下而上，再由上而下的多層面討論分析，從而擬定出科學(xué)、合理的經(jīng)營預(yù)算指標(biāo)。通過對(duì)公司全面預(yù)算制訂和實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督，增強(qiáng)了預(yù)算的可行性，使公司全面預(yù)算更加符合公司發(fā)展的需要，更能保證公司整體目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

    （16）關(guān)聯(lián)交易管理

    公司在關(guān)聯(lián)交易中遵守《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)制度中關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確認(rèn)、關(guān)聯(lián)交易價(jià)格、關(guān)聯(lián)交易的批準(zhǔn)權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易的回避與決策程序、關(guān)聯(lián)交易的信息披露及法律責(zé)任的相關(guān)規(guī)定，從而合理保證公司股東的合法權(quán)益。

    （17）擔(dān)保業(yè)務(wù)

    公司通過《公司章程》以及股東大會(huì)、董事會(huì)各級(jí)工作細(xì)則對(duì)擔(dān)保審批權(quán)限、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、擔(dān)保執(zhí)行監(jiān)控、披露流程等相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行規(guī)范，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。 2013年度，公司對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)均經(jīng)過了必要的決策審批程序，不存在與中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào))及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號(hào))相違背的情況。

    （18）財(cái)務(wù)報(bào)告

    為保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整，提高會(huì)計(jì)核算、信息披露質(zhì)量，公司對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告編制與審核、會(huì)計(jì)賬務(wù)處理等主要業(yè)務(wù)流程進(jìn)行了規(guī)范，嚴(yán)格按照會(huì)計(jì)法律法規(guī)和國家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制度，明確相關(guān)工作流程和要求，落實(shí)責(zé)任制，并確保財(cái)務(wù)報(bào)告合法合規(guī)、真實(shí)完整和有效利用。

    （19）信息披露

    公司的《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等內(nèi)控制度對(duì)信息披露的范圍及標(biāo)準(zhǔn)、流程、法律責(zé)任，重大信息內(nèi)部溝傳遞程序，內(nèi)幕信息及知情人的管理、投資者關(guān)系管理等作了明確的規(guī)定，以確保公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

    公司重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域主要包括：發(fā)展戰(zhàn)略決策風(fēng)險(xiǎn)、投資風(fēng)險(xiǎn)、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)、現(xiàn)金流風(fēng)險(xiǎn)、銷售風(fēng)險(xiǎn)。

    上述納入評(píng)價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

    2、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)、內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

    公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作。

    公司董事會(huì)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對(duì)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：

    （1）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

    ①公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

    ②公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

    財(cái)務(wù)報(bào)告重大缺陷的跡象包括：控制環(huán)境無效；公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的舞弊行為；已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報(bào)告給管理層的重大缺陷在合理的時(shí)間內(nèi)未加以改正；外部審計(jì)發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)告存在重大錯(cuò)報(bào)，公司未能首先發(fā)現(xiàn)。

    財(cái)務(wù)報(bào)告重要缺陷的跡象包括：未按公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會(huì)計(jì)政策；未建立反舞弊程序和控制措施；對(duì)于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機(jī)制或沒有實(shí)施且沒有相應(yīng)的補(bǔ)償性控制；財(cái)務(wù)報(bào)告過程中出現(xiàn)單獨(dú)或多項(xiàng)缺陷，雖然未達(dá)到重大缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，但影響到財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確目標(biāo)。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

    （2）非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

    ①公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：

重大缺陷：直接財(cái)產(chǎn)損失金額在人民幣2000萬元以上；

重要缺陷：直接財(cái)產(chǎn)損失金額在人民幣1000萬元~2000萬元（含2000萬元）；

一般缺陷：直接財(cái)產(chǎn)損失金額在人民幣1000萬元（含1000萬元）以下。

    ②公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：

    如果缺陷發(fā)生的可能性高，會(huì)嚴(yán)重降低工作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的不確定性、或使之嚴(yán)重偏離預(yù)期目標(biāo)為重大缺陷。

    如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會(huì)顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo)為重要缺陷。

    如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會(huì)降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預(yù)期目標(biāo)為一般缺陷。

    以上定量標(biāo)準(zhǔn)將隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大而作適當(dāng)調(diào)整。

    根據(jù)上述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督情況，本次內(nèi)部控制評(píng)價(jià)過程中未發(fā)現(xiàn)報(bào)告期內(nèi)存在重要缺陷和重大缺陷。

    3、內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

    （1）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

    根據(jù)上述財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （2）非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

    根據(jù)上述非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。

    （二）公司管理層對(duì)內(nèi)部控制的評(píng)價(jià)結(jié)論

    根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。   

    根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，公司未發(fā)現(xiàn)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

    自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。

    （三）保薦機(jī)構(gòu)主要核查程序

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師等人員溝通交流，查閱了公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等會(huì)議記錄、內(nèi)部審計(jì)報(bào)告、2013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，從公司內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度的建設(shè)及實(shí)施等情況對(duì)其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性進(jìn)行了核查。

    （四）保薦機(jī)構(gòu)結(jié)論意見

    本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中利科技內(nèi)部控制體系及相應(yīng)的制度規(guī)定、執(zhí)行情況，內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的合理性和有效性進(jìn)行了審慎核查。經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技已經(jīng)建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度和體系，符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的相關(guān)規(guī)定；公司在重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；公司董事會(huì)出具的《2013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。

    四、關(guān)于中利騰暉光伏科技有限公司2013年度業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)的核查意見

    （一）中利騰暉業(yè)績(jī)承諾情況

    根據(jù)江蘇中利集團(tuán)股份有限公司2011年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《關(guān)于收購江蘇騰暉電力科技有限公司51%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案》，以及公司與江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“江蘇中鼎”)簽訂的《關(guān)于江蘇騰暉電力科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》等，公司以48,211.32萬元的價(jià)格受讓江蘇中鼎持有的江蘇騰暉電力科技有限公司（2012年3月名稱變更為中利騰暉光伏科技有限公司，以下簡(jiǎn)稱“中利騰暉”）51%股權(quán)。2011年9月7日，中利騰暉完成了工商變更登記手續(xù)的，取得股東變更后的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，完成資產(chǎn)重組。

    根據(jù)2011年8月19日江蘇中鼎及公司實(shí)際控制人王柏興出具的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾》，江蘇中鼎及公司實(shí)際控制人王柏興承諾，中利騰暉2013年度凈利潤至少達(dá)到36,625.00萬元，如屆時(shí)中利騰暉未達(dá)到該等業(yè)績(jī)，江蘇中鼎將在相關(guān)審計(jì)報(bào)告出具之日起十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向中利騰暉支付差額。

    （二）中利騰暉業(yè)績(jī)完成情況

    根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的天衡專字（2014）00292號(hào)專項(xiàng)審核報(bào)告，中利騰暉2013年度經(jīng)審計(jì)的合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤為26,053.60萬元，占江蘇中鼎及實(shí)際控制人承諾完成凈利潤的71.14%。

    （三）保薦機(jī)構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利騰暉2013年度的業(yè)績(jī)承諾未完成，江蘇中鼎應(yīng)補(bǔ)償金額10,571.40萬元，保薦機(jī)構(gòu)將協(xié)助中利科技督促江蘇中鼎按照承諾，在天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《關(guān)于江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司及實(shí)際控制人承諾的中利騰暉光伏科技有限公司2013年度業(yè)績(jī)完成情況的專項(xiàng)審核報(bào)告》后十個(gè)工作日采用現(xiàn)金方式實(shí)施補(bǔ)償。

    五、關(guān)于公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見

    （一）保薦機(jī)構(gòu)核查過程

    本保薦機(jī)構(gòu)指定的保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員和會(huì)計(jì)師等人員的交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對(duì)其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進(jìn)行了核查。

    （二）關(guān)聯(lián)交易基本情況

    1、日常關(guān)聯(lián)交易

    （1）公司從關(guān)聯(lián)方采購商品：

    公司向江蘇長飛光纖光纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長飛中利”）采購的商品系光纜產(chǎn)品。公司向蘇州科寶光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州科寶”）采購的商品系特種電線、電纜產(chǎn)品。

    （2）公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品：

    公司向長飛中利銷售的主要商品是光纜原材料（色母料和外購光纖）；公司向蘇州科寶銷售的商品主要是電纜材料和銅絲；公司向江蘇中翼汽車新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇中翼”）銷售的商品主要是注塑用電纜料。中利騰暉向中利騰暉參股公司常熟中巨新能源投資有限公司的子公司沭陽新暉太陽能發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“沭陽新暉”）銷售10MW光伏電站；公司向鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵嶺中盈”）銷售電力電纜。

    （3）公司向關(guān)聯(lián)方收取租金：

    公司將閑置廠房7,793.37平方米，按年租金70元/平方米的價(jià)格租賃給中翼汽車使用，收取房租545,536.00元；2013年8月份公司另將閑置廠房11,482.37平方米，按年租金70元/平方米的價(jià)格租賃給中翼汽車使用，收取房租334,902.46元，向長飛中利、科寶光電收取的房租均系按市場(chǎng)價(jià)格向其出租職工宿舍收取租金。公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司將閑置廠房1940平方米，按年租金155元/平方米的價(jià)格租賃給江蘇中利電子信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中利電子”）使用。中利騰暉將閑置廠房10,554平方米，租賃給江蘇中翼使用，收取房租420,000.00萬元。中利騰暉將閑置宿舍租賃給長飛中利使用，收取房租7,200.00元。

    （4）公司全資子公司常熟市協(xié)友企業(yè)服務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)友公司”)向關(guān)聯(lián)方收取服務(wù)費(fèi)：

    公司向各關(guān)聯(lián)方收取的服務(wù)費(fèi)主要是餐費(fèi)。

    2、其它關(guān)聯(lián)交易

    （1）公司2013年2月7日第二屆董事會(huì)2013年第一次臨時(shí)會(huì)議以及2013年2月25日2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于為控股子公司中利騰暉2013年度融資提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司為中利騰暉及其投資設(shè)立的公司（包括其各級(jí)子公司）申請(qǐng)不超過 35 億元人民幣的融資擔(dān)保，中鼎房產(chǎn)及王柏興均提供同比例信用擔(dān)保。

    （2）公司2013年5月17日第二屆董事會(huì)2013年第三次臨時(shí)會(huì)議以及2013年6月3日2013年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于為控股子公司中利騰暉及其各級(jí)子公司2013年度采購項(xiàng)目付款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司及中鼎房產(chǎn)、王柏興共同為控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司及其各級(jí)子公司2013年度采購項(xiàng)目付款提供不超過人民幣3億元的擔(dān)保。

    （3）公司2013年6月28日第二屆董事會(huì)2013年第四次臨時(shí)會(huì)議以及2013年2013年7月15日2013年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整非公開發(fā)行方案的議案》。公司擬向特定對(duì)象非公開發(fā)行境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），本次非公開發(fā)行股票擬募集資金金額不超過122，000萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額全部用于對(duì)中利騰暉的增資。公司本次非公開發(fā)行股票已于2014年4月3日完成發(fā)行上市工作，并已辦理完畢對(duì)中利騰暉的增資。

    （4）公司2013年8月27日第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議以及2013年9月13日2013年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于對(duì)控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，為保證光伏電站建設(shè)開發(fā)工作的順利開展，公司將對(duì)控股子公司中利騰暉提供不超過人民幣20億元的財(cái)務(wù)資助，中鼎房產(chǎn)及王柏興均按照出資比例同比例提供資助。

    3、2013年度關(guān)聯(lián)交易定價(jià)的情況

    公司2013年度關(guān)聯(lián)交易的交易價(jià)格以市場(chǎng)定價(jià)為原則，由交易雙方協(xié)商確定。

    （三）關(guān)聯(lián)方基本情況

    （四）關(guān)聯(lián)交易履行的程序

    （1）2013年度日常關(guān)聯(lián)交易履行的程序

    2013年4月24日，中利科技第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于確認(rèn) 2012 年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2013 年度日常關(guān)聯(lián)交易的報(bào)告》的議案，對(duì)公司2013年全年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易進(jìn)行了說明。關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根、胡常青回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以同意4票；反對(duì)0票；棄權(quán)0票通過了本議案。

    公司獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見認(rèn)為：

    公司2013年的關(guān)聯(lián)交易是基于公司實(shí)際情況而產(chǎn)生的，且嚴(yán)格按照董事會(huì)及股東會(huì)決議執(zhí)行，符合公司發(fā)展的需要。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理、體現(xiàn)了公開、公平、公正的市場(chǎng)化原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。公司關(guān)聯(lián)交易的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規(guī)定。

    （五）關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司產(chǎn)生的影響

    公司與關(guān)聯(lián)方的日常交易均屬于正常的商品購銷、房產(chǎn)租賃、融資，在較大程度上支持了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。

    公司與關(guān)聯(lián)方的其他關(guān)聯(lián)交易均按相關(guān)要求履行決策程序并及時(shí)進(jìn)行了披露，該等交易有助于公司充分利用上述關(guān)聯(lián)方優(yōu)勢(shì)，有利于公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，降低成本，同時(shí)將保證公司正常穩(wěn)定的經(jīng)營，確保公司的整體經(jīng)濟(jì)效益。公司日常的交易符合公開、公平、公正的原則，不會(huì)損害到公司和廣大股東的利益，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性有任何影響。公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被關(guān)聯(lián)方控制。

    （六）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見

    華泰聯(lián)合對(duì)公司提供的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行審查后認(rèn)為，公司較好地執(zhí)行并完善了保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允且為實(shí)際經(jīng)營所必須，不存在由于公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系而損害公司和中小股東利益的情況；報(bào)告期發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易符合關(guān)聯(lián)交易決策程序，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

    六、關(guān)于公司2014年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的意見

    （一）預(yù)計(jì)2014年日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

    中利科技及下屬控股子公司預(yù)計(jì)2014年與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易情況如下：

    由于公司重點(diǎn)客戶對(duì)光纜產(chǎn)品配套需求增加，基于對(duì)公司產(chǎn)品和配套服務(wù)的認(rèn)可，向公司采購光纜產(chǎn)品。公司向江蘇長飛中利光纖光纜有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長飛中利”）采購后銷售給上述客戶；同時(shí)公司為配合長飛中利的采購需求，向其銷售光纜料及外購光纖；為提高資產(chǎn)利用率，公司向長飛中利出租閑置宿舍。

    公司向蘇州科寶光電科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州科寶”）采購的商品系部分小規(guī)格特種電線及電纜產(chǎn)品，主要是滿足公司部分客戶對(duì)產(chǎn)品系列化的需求。同時(shí)公司為配合蘇州科寶的采購需求，向其銷售電纜料和銅絲產(chǎn)品；為提高資產(chǎn)利用率，公司向蘇州科寶出租閑置宿舍。

    江蘇中翼汽車新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇中翼”）因業(yè)務(wù)擴(kuò)展，需要向公司租用閑置的廠房與宿舍。同時(shí)公司為配合江蘇中翼的采購需求，向其銷售注塑料。

    江蘇中利電子信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中利電子”）因業(yè)務(wù)開展需要向公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司租賃閑置廠房。

    公司為提升后勤保障、降低相關(guān)費(fèi)用，向長飛中利、蘇州科寶、江蘇中翼、中利電子、鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“鐵嶺中盈”）、江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇中鼎”）收取餐飲費(fèi)。

    （二）關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

    1、關(guān)聯(lián)公司基本情況：

    （1）江蘇長飛中利光纖光纜有限公司

    法定代表人：王柏興；

    注冊(cè)資本：9,288萬元；

    公司持股比例：49%；

    住    所：江蘇省常熟市常昆工業(yè)園區(qū)；

    經(jīng)營范圍：光纖、光纜及其系列產(chǎn)品、光有源器件和無源器件、通信終端設(shè)備、通訊器材生產(chǎn)、銷售；光纜護(hù)套材料及其它光纜原材料銷售；經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；通信電纜及光纜熔接和安裝工程。

    截至2013年12月31日，長飛中利總資產(chǎn)44,095.26萬元，凈資產(chǎn)21,739.22萬元，2013年?duì)I業(yè)收入48,235.83萬元，凈利潤3,484.95萬元。（經(jīng)審計(jì)）

    （2）蘇州科寶光電科技有限公司

    法定代表人：林松權(quán)；

    注冊(cè)資本：250萬美元；

    公司持股比例：30%；

    住    所：江蘇省常熟市常昆工業(yè)園區(qū)；

    經(jīng)營范圍：生產(chǎn)以連接光纜、控制光纜、高頻同軸電線、通訊線材為主的光電子產(chǎn)品及相關(guān)產(chǎn)品的裝配，線束加工及線束加工模具的設(shè)計(jì)、加工、制造；銷售本公司生產(chǎn)的產(chǎn)品。

    截至2013年12月31日，蘇州科寶總資產(chǎn)15,334.75萬元，凈資產(chǎn)9,644.11萬元，2013年?duì)I業(yè)收入22,632.71萬元，凈利潤2,472.42萬元。（經(jīng)審計(jì)）

    （3）江蘇中翼汽車新材料科技有限公司

    法定代表人：李娟；

    注冊(cè)資本：4,000萬；

    住    所：江蘇省常熟市常昆工業(yè)園

    經(jīng)營范圍： 汽車安全氣囊、方向盤總成制造、銷售；鋁、鎂、鋅等合金材料的設(shè)計(jì)、制造、機(jī)加工、銷售；光伏組件的附件（光伏接線盒）設(shè)計(jì)制造，銷售；從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

    截至2013年12月31日，中翼汽車總資產(chǎn)15,152.77萬元，凈資產(chǎn)4,668.30萬元，2013年?duì)I業(yè)收入11,630.45萬元，凈利潤706.01萬元。（經(jīng)審計(jì)）

    （4）江蘇中利電子信息科技有限公司

    法定代表人：王柏興；

    注冊(cè)資本：10,000萬；

    住    所：江蘇省常熟經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)通港路88號(hào)

    經(jīng)營范圍： 信息及通訊技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；電子、通訊產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。

    截至2013年12月31日，中利電子總資產(chǎn)45,033.87萬元，凈資產(chǎn)7,028.93萬元，2013年?duì)I業(yè)收入14,470.26萬元，凈利潤2,028.92萬元。（經(jīng)審計(jì)）

    （5）鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司

    法定代表人：朱文學(xué)；

    注冊(cè)資本：3,000萬；

    住    所：鐵嶺縣腰堡鎮(zhèn)三家子村

    經(jīng)營范圍： 房地產(chǎn)經(jīng)營開；建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。

    截至2013年12月31日，鐵嶺中盈總資產(chǎn)15,234萬元，凈資產(chǎn)1,876萬元，2013年?duì)I業(yè)收入0.00萬元，凈利潤-426.00萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

    （6）江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司

    法定代表人：王柏興；

    注冊(cè)資本：30,000萬；

    住    所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園區(qū)常昆路8號(hào)

    經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。

    截至2013年12月31日，江蘇中鼎總資產(chǎn)102,604.84萬元，凈資產(chǎn)57,060.81萬元，2013年?duì)I業(yè)收入440.50萬元，凈利潤3,910.74萬元。（經(jīng)審計(jì)）

    2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

    3、履約能力分析：上述關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營情況良好，以往歷年履約情況良好。

    （三）關(guān)聯(lián)交易的目的和對(duì)公司的影響

    1、交易的必要性

    （1）公司對(duì)長飛中利的采購：公司部分長期客戶在需求公司自身產(chǎn)品的同時(shí)也對(duì)光纜有配套需求，基于對(duì)公司產(chǎn)品和配套服務(wù)的認(rèn)可，向公司采購光纜產(chǎn)品，公司向長飛中利采購后銷售給上述客戶，有利于公司市場(chǎng)的開拓和客戶的穩(wěn)定。

    （2）公司對(duì)蘇州科寶的采購：公司的部分客戶在向公司采購電纜的同時(shí)也有對(duì)產(chǎn)品系列化要求，對(duì)特種規(guī)格電線以及小截面電纜的小批量需求，由于此類產(chǎn)品均是蘇州科寶的主導(dǎo)產(chǎn)品而非公司的常規(guī)產(chǎn)品，而且該類訂單具有需求產(chǎn)品批量少、規(guī)模小、規(guī)格多的特點(diǎn)，因此公司為確保產(chǎn)能效率和供貨的及時(shí)性，針對(duì)此類訂單向蘇州科寶進(jìn)行采購，以滿足公司的客戶需求。

    （3）公司對(duì)長飛中利、蘇州科寶、江蘇中翼的銷售：公司向長飛中利銷售的主要是色母料和外購光纖；公司向蘇州科寶銷售的商品主要是公司全股子公司中聯(lián)光電生產(chǎn)的電纜料、銅絲產(chǎn)品；公司對(duì)中翼汽車主要銷售是注塑用電纜料，是其產(chǎn)品用原材料。是為了更好地配合相關(guān)方的采購需要，降低采購費(fèi)用。

    （4）公司將閑置的廠房、宿舍出租給江蘇中翼、長飛中利、蘇州科寶、中利電子主要是為了提高資產(chǎn)利用率。

    （5）公司向各關(guān)聯(lián)方收取員工餐飲服務(wù)費(fèi)，是為了在保障后勤工作的同時(shí)，控制相關(guān)費(fèi)用。

    （6）公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的需要。預(yù)計(jì)在今后的生產(chǎn)經(jīng)營中，日常關(guān)聯(lián)交易還會(huì)持續(xù)。

    2、對(duì)公司的影響

    公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常交易均屬于正常的商品交易行為，上述關(guān)聯(lián)交易充分利用了關(guān)聯(lián)方的優(yōu)勢(shì)，在較大程度上支持了公司最大限度滿足客戶需求的目標(biāo)，有利于公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)，降低成本與費(fèi)用，同時(shí)將保證公司正常穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營，確保公司的整體經(jīng)濟(jì)效益。

    公司日常的關(guān)聯(lián)交易符合公開、公平、公正的原則，不會(huì)損害到公司和廣大股東的利益，交易決策嚴(yán)格按照公司相關(guān)制度進(jìn)行，日常關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司造成不利影響，也不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性有任何影響。公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制。

    （四）2014年度預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序

    公司于2014年4月17日召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根回避此項(xiàng)表決，董事會(huì)會(huì)議以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了上述關(guān)聯(lián)交易。

    公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真審核，同意提交董事會(huì)審議，發(fā)表的獨(dú)立意見如下：

    公司2014年擬實(shí)施的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是基于公司實(shí)際情況而預(yù)計(jì)的，符合公司發(fā)展的需要。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允合理、體現(xiàn)了公開、公平、公正的市場(chǎng)化原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。公司關(guān)聯(lián)交易的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規(guī)定。

    （五）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司 2014年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃的意見

    經(jīng)上述核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技2014年度日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃符合公司發(fā)展正常經(jīng)營活動(dòng)需要，沒有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東的利益；履行了必要的審批程序，符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等文件的要求和《公司章程》的規(guī)定。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司2014年日常關(guān)聯(lián)交易計(jì)劃無異議。

    七、關(guān)于中利科技收購中利騰暉15.20%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的意見

    （一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)合同、交易標(biāo)的的相關(guān)資料、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對(duì)其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進(jìn)行了核查。

    （二）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

    1、交易概述

    根據(jù)中利科技發(fā)展戰(zhàn)略，為進(jìn)一步拓展公司的發(fā)展空間，實(shí)現(xiàn)光伏組件、光伏電纜、光伏電站施工的協(xié)同發(fā)展，增加公司盈利水平，實(shí)現(xiàn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展，經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，2014年04月17日，中利科技與中利騰暉股東王柏興、江蘇中鼎分別簽訂了《關(guān)于中利騰暉光伏科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》（以下簡(jiǎn)稱“《意向書》”）。中利科技擬以45,697.37萬元的價(jià)格收購?fù)醢嘏d、江蘇中鼎分別持有的中利騰暉全部股權(quán)。

    此次股權(quán)收購價(jià)格以具有證券從業(yè)資格的江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司出具的以2013年12月31日為基準(zhǔn)日的評(píng)估報(bào)告為基準(zhǔn)確定。

    本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的條件。

    本次交易對(duì)方江蘇中鼎與中利科技實(shí)際控制人均為王柏興先生，本次股權(quán)收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

    2、交易標(biāo)的基本情況

    公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司

    法定代表人：王柏興

    注冊(cè)資本： 221,803.831198萬元整

    實(shí)收資本： 221,803.831198萬元整

    經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售；太陽能光伏產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、安裝調(diào)試；光伏電站投資運(yùn)營；光伏電站EPC總承包。從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外。

    截止2013年12月31日，中利騰暉股東及持股比例：中利科技持有中利騰暉股權(quán)66.288%，王柏興持有中利騰暉股權(quán)30.960%，江蘇中鼎持有中利騰暉股權(quán)2.752%。

    2014年04月01日，公司非公開發(fā)行募集資金按一元現(xiàn)金出資認(rèn)繳一元注冊(cè)資本，以募集資金等額認(rèn)繳中利騰暉新增注冊(cè)資本。中利騰暉的其他股東王柏興、江蘇中鼎放棄出資權(quán)力。本次增資完成后，截至本意見出具之日，中利科技持有中利騰暉股權(quán)84.80%，王柏興持有中利騰暉股權(quán)13.96%，江蘇中鼎房產(chǎn)持有中利騰暉股權(quán)由1.24%。即王柏興和江蘇中鼎共同持有中利騰暉15.20%股權(quán)。

    根據(jù)天衡會(huì)計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙）的審計(jì)報(bào)告，截至2013年12月31日，中利騰暉的資產(chǎn)總額為904,703.92萬元，凈資產(chǎn)額為136,985.21萬元，2013年度營業(yè)收入416,832.38萬元，凈利潤26,095.93萬元。

    3、交易價(jià)格和定價(jià)依據(jù)

    本次擬收購的王柏興、江蘇中鼎合計(jì)持有的中利騰暉15.20%的股權(quán)的交易價(jià)格為45,961.03萬元。

    根據(jù)江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司以標(biāo)的公司2013年12月31日為基準(zhǔn)日出具的評(píng)估報(bào)告，標(biāo)的公司評(píng)估價(jià)值為168,265.35萬元人民幣；評(píng)估基準(zhǔn)日后受讓方向標(biāo)的公司增資121,803.831198萬元人民幣，評(píng)估基準(zhǔn)日后轉(zhuǎn)讓方將向標(biāo)的公司支付利潤補(bǔ)償10,571.40萬元。上述三項(xiàng)合計(jì)300,640.581198萬元。

    轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)=（標(biāo)的公司評(píng)估值+受讓方向標(biāo)的公司增資的金額+轉(zhuǎn)讓方向標(biāo)的公司支付的利潤補(bǔ)償）×目前轉(zhuǎn)讓方在標(biāo)的公司的持股比例

    按上述方式計(jì)算，中利科技應(yīng)向王柏興支付41,969.42萬元轉(zhuǎn)讓款，并應(yīng)向江蘇中鼎支付3,727.94萬元轉(zhuǎn)讓款。

    自評(píng)估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日之間的損益，如發(fā)生盈利則歸上市公司所有，如發(fā)生虧損則由中利騰暉的原股東按持股比例承擔(dān)。

    （三）關(guān)聯(lián)交易履行的程序

    公司于2014年4月17日召開第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，參與會(huì)議的董事以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根回避表決）審議通過了關(guān)于本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    公司聘請(qǐng)江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司承擔(dān)此次交易的評(píng)估工作，并簽署了相關(guān)協(xié)議，選聘程序合規(guī)。江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司作為本次擬購買資產(chǎn)的評(píng)估機(jī)構(gòu)，具有相關(guān)部門頒發(fā)的評(píng)估資格證書。除因本次聘請(qǐng)而產(chǎn)生的業(yè)務(wù)關(guān)系外，公司與江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，江蘇中天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所有限公司及其評(píng)估人員與資產(chǎn)占有方及有關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)實(shí)或?qū)眍A(yù)期的利害關(guān)系。因此，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性。

    公司使用自有資金進(jìn)行對(duì)中利騰暉15.20%股權(quán)收購，符合公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的需要,本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司有效整合內(nèi)部資源,進(jìn)一步拓展公司向新能源發(fā)展的業(yè)務(wù)模式, 并利用公司現(xiàn)有的管理能力、市場(chǎng)能力,積極拓展客戶,提升公司的盈利能力,提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和未來持續(xù)發(fā)展動(dòng)力,符合公司持續(xù)發(fā)展的需要和全體股東利益。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允合理, 并遵循公允性的原則，依據(jù)市場(chǎng)條件公開、合理地確定，符合股東、公司的長遠(yuǎn)利益和當(dāng)前利益，不存在損害公司和全體股東利益的情況，不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性造成影響，不會(huì)給公司的生產(chǎn)經(jīng)營和當(dāng)期業(yè)績(jī)產(chǎn)生負(fù)面影響。

    董事會(huì)在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，審議程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

    （四）關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

    中利騰暉已形成光伏電站快速開發(fā)、建設(shè)、轉(zhuǎn)讓、資本增值的高速增長循環(huán)的商業(yè)模式，并有穩(wěn)定的盈利能力，已成為公司利潤的主要來源。此次收購?fù)瓿珊?，將減少公司的關(guān)聯(lián)交易，有助公司治理的進(jìn)一步規(guī)范，有助于中利騰暉相關(guān)光伏業(yè)務(wù)進(jìn)一步拓展。

    本次關(guān)聯(lián)交易符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響，不影響公司獨(dú)立性，沒有損害廣大中小股東的利益。

    （五）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：1、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，并已提請(qǐng)公司2013年年度股東大會(huì)審議，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求；2、本次關(guān)聯(lián)交易是在公平合理、雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，交易價(jià)格的確定符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，交易價(jià)格公允，沒有損害公司及公司非關(guān)聯(lián)股東，特別是中小股東的利益；評(píng)估機(jī)構(gòu)具有充分的獨(dú)立性、評(píng)估結(jié)論采用成本法的評(píng)估結(jié)果，鑒于本次評(píng)估目的系在本公司收購中利騰暉股權(quán)行為下確定上述資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的公允價(jià)值，為公司本次交易提供價(jià)值參考依據(jù)，本次評(píng)估機(jī)構(gòu)所選的評(píng)估方法恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況。

    保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易無異議。

    八、關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的核查意見

    （一）對(duì)外擔(dān)保的基本情況

    1、中利科技于2013年02月07日召開的第二屆董事會(huì)2013年第一次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于為中利騰暉（嘉裕關(guān)）光伏發(fā)電有限公司提供擔(dān)保的議案》。中利科技為中利騰暉（嘉峪關(guān)）光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉峪關(guān)騰暉”）取得國開厚德（北京）投資基金有限公司發(fā)放的金額為人民幣80,000萬元的一年期貸款提供保證擔(dān)保，嘉峪關(guān)騰暉原為公司控股子公司中利騰輝光伏科技有限公司全資從事光伏電站開發(fā)的公司，在嘉峪關(guān)騰暉尚處于公司合并報(bào)表范圍內(nèi)時(shí)由公司為其取得上述貸款提供保證擔(dān)保；由于嘉峪關(guān)騰暉已被出售，已不屬于公司合并報(bào)表范圍，故此項(xiàng)擔(dān)保從公司對(duì)合并范圍內(nèi)控股子公司擔(dān)保變更為對(duì)外擔(dān)保。同時(shí)嘉峪關(guān)公司的收購方招商新能源控股有限公司就上述貸款向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保。

    截至2013年12月31日，嘉峪關(guān)騰暉已償還了該筆8億元的貸款，公司已解除了對(duì)嘉峪關(guān)騰暉該筆貸款的擔(dān)保責(zé)任。

    2、中利科技于2013年03月13日召開的第二屆董事會(huì)2013年第二次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于為中利騰暉（嘉峪關(guān)）光伏發(fā)電有限公司與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司長期項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保的議案》。嘉峪關(guān)騰暉與中利騰暉共和光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“共和騰暉”）原為公司控股子公司中利騰暉的從事光伏電站開發(fā)的全資子公司。2012年在其為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)時(shí)，分別向國家開發(fā)銀行申請(qǐng)金額為人民幣80,000萬元和15,800萬元的長期項(xiàng)目貸款，由公司提供保證擔(dān)保。

    由于嘉峪關(guān)騰暉與共和騰暉在上述項(xiàng)目貸款申請(qǐng)過程中已被出售，嘉峪關(guān)騰暉與共和騰暉已不屬于公司合并報(bào)表范圍，故此項(xiàng)擔(dān)保變?yōu)閷?duì)外擔(dān)保。同時(shí)，由蘇州沙家浜旅游發(fā)展有限公司和江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司就上述貸款共同向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保。

    截至2013年12月31日，公司對(duì)嘉峪關(guān)騰暉該筆貸款的實(shí)際擔(dān)保余額為7.10億元，對(duì)共和騰暉的實(shí)際擔(dān)保余額為0.00億元。

    3、中利科技于2014年04月17日召開的第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于為吐魯番中利騰暉光伏發(fā)電有限公司長期項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保的議案》。吐魯番中利騰暉光伏發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“吐魯番騰暉”）原為公司控股子公司中利騰暉的從事光伏電站開發(fā)的全資子公司,2013年在其為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)時(shí)，向國家開發(fā)銀行申請(qǐng)金額為人民幣16,000.00萬元的長期項(xiàng)目貸款，由公司提供保證擔(dān)保。

    由于吐魯番騰暉在上述項(xiàng)目貸款申請(qǐng)過程中已被出售（詳見公司公告2013-087），現(xiàn)在上述項(xiàng)目貸款已獲貸款人批準(zhǔn)，但吐魯番騰暉已不屬于公司合并報(bào)表范圍，故此項(xiàng)擔(dān)保變?yōu)閷?duì)外擔(dān)保。同時(shí)，由招商新能源集團(tuán)有限公司就上述貸款向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保。

    反擔(dān)保方招商新能源集團(tuán)有限公司截至2013年12月末總資產(chǎn)177,387.85萬元，凈資產(chǎn)港幣175,431.77萬元，2013年度實(shí)現(xiàn)銷售收入0.00萬元，凈利潤為0.00萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    如對(duì)吐魯番騰暉的本次擔(dān)保實(shí)施后，截止本意見出具之日，公司及控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額為96,000.00萬元，占公司2013年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的29.88%，上述對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。截止目前，公司沒有逾期擔(dān)保情形。

    （二）對(duì)外擔(dān)保履行的程序

    公司對(duì)嘉峪關(guān)騰暉取得國開厚德（北京）投資基金有限公司發(fā)放的短期借款的擔(dān)保行為已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)2013年第一次臨時(shí)會(huì)議、2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次對(duì)外擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司實(shí)施本次擔(dān)保。

    公司對(duì)嘉峪關(guān)騰暉、共和騰暉取得國家開發(fā)銀行發(fā)放的長期項(xiàng)目貸款的擔(dān)保行為已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)2013年第二次臨時(shí)會(huì)議、2013年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次對(duì)外擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司實(shí)施本次擔(dān)保。

    公司對(duì)吐魯番騰暉取得國家開發(fā)銀行發(fā)放的長期項(xiàng)目貸款的擔(dān)保行為已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，并已提請(qǐng)公司2013年年度股東大會(huì)審議。同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次對(duì)外擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司為吐魯番騰暉提供擔(dān)保。

    （三）對(duì)外擔(dān)保對(duì)公司的影響

    公司向嘉峪關(guān)騰暉、共和騰暉及吐魯番騰暉提供上述擔(dān)保有利于公司光伏電站業(yè)務(wù)的順利開展，同時(shí)反擔(dān)保方具有較強(qiáng)的擔(dān)保能力，上述擔(dān)保行為符合公司利益，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

    （四）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保的核查意見

    華泰聯(lián)合通過查閱中利科技公司章程、對(duì)外擔(dān)保決策制度、擔(dān)保合同等相關(guān)資料；與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)人員交流，查閱相關(guān)信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、獨(dú)立董事意見，對(duì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的合理性及決策程序和信息披露的合規(guī)性等進(jìn)行了審慎核查。

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)決策程序合法，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。被擔(dān)保人經(jīng)營情況穩(wěn)定，資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良，具有實(shí)際債務(wù)償還能力，反擔(dān)保方具有較強(qiáng)擔(dān)保能力，公司擔(dān)保的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)處于可控制范圍內(nèi)。公司對(duì)外擔(dān)保行為未損害公司及公司股東尤其是中小股東的利益，有利于公司光伏電站業(yè)務(wù)的順利發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保行為無異議。