華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司擬通過股權(quán)質(zhì)押為控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”）提供融資擔(dān)保的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    一、保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見，被擔(dān)保方資料以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對(duì)其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進(jìn)行了核查。

    二、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

    （一）交易概述

    2014年04月25日，中利科技第三屆董事會(huì)2014年第四次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于通過股權(quán)質(zhì)押為控股子公司中利騰暉提供融資擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬以所持的中利騰暉30.96%的股權(quán)為中利騰暉向中信信托有限責(zé)任公司申請(qǐng)人民幣5億元融資額度提供質(zhì)押擔(dān)保，中利騰暉其他兩位股東江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“江蘇中鼎”）及王柏興向公司提供反擔(dān)保。

    王柏興為中利科技的控股股東，中利科技與王柏興存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，王柏興為江蘇中鼎的實(shí)際控制人，中利科技與江蘇中鼎系同一實(shí)際控制人控制的公司。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

    （二） 被擔(dān)保方基本情況

    公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司

    法定代表人：王柏興

    注冊(cè)資本： 221,803.831198萬元整

    實(shí)收資本： 221,803.831198萬元整

    經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售；太陽能光伏產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、安裝調(diào)試；光伏電站投資運(yùn)營；光伏電站EPC（設(shè)計(jì)、采購、建設(shè)）總承包；從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商業(yè)技術(shù)除外；特種水產(chǎn)品養(yǎng)殖（不含水產(chǎn)苗種生產(chǎn)）及銷售。

    截至2014年03月31日，中利騰暉資產(chǎn)總額1,046,261.09萬元，凈資產(chǎn)231,187.52萬元，2014年1至3月份營業(yè)收入19,200.62萬元，凈利潤-15,947.66萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    （三）關(guān)聯(lián)交易各方基本情況

    1、中文名稱：江蘇中利集團(tuán)股份有限公司

    英文名稱：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd

    注冊(cè)地址：江蘇省常熟東南經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)

    法定代表人：王柏興

    注冊(cè)資本：56,829.2308萬元

    經(jīng)營范圍：電線、電纜、光纜、PVC 電力電纜料、電源插頭、電子接插件、電工機(jī)械設(shè)備、有色金屬拉絲、通信終端設(shè)備、移動(dòng)通信終端設(shè)備的生產(chǎn)、銷售。經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機(jī)械設(shè)備，零配件及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)營進(jìn)料加工和“三來一補(bǔ)”業(yè)務(wù)；研制開發(fā)環(huán)保新材料、通信網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)及器材、車輛安保產(chǎn)品。

    截至2014年03月31日，中利科技總資產(chǎn)為1,581,352.57萬元，凈資產(chǎn)為417,183.34萬元；2014年1至3月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入146,404.32萬元，凈利潤-14,046.78萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    2、中文名稱：江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司

    注冊(cè)地址：常熟市唐市鎮(zhèn)開發(fā)區(qū)

    辦公地址：常熟市東南開發(fā)區(qū)

    法定代表人：王柏興

    注冊(cè)資本：30,000.00萬元

    營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為320581000049865

    主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)。

    截至2014年3月31日，江蘇中鼎總資產(chǎn)為94,208萬元，凈資產(chǎn)51,720萬元；2014年1至3月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入55萬元，凈利潤-5,340萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    3、王柏興，直接持有中利科技48.68%股權(quán)、持有江蘇中鼎89.46%股權(quán)、持有中利騰暉13.96%股權(quán)。

    三、關(guān)聯(lián)交易履行的程序

    公司于2014年4月25日召開第三屆董事會(huì)2014年第四次臨時(shí)會(huì)議，參與會(huì)議的董事以 5 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根回避表決）審議通過了關(guān)于本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的議案，并提請(qǐng)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

    獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

    公司將合法持有的中利騰暉股權(quán)中的一部分即30.96%的股權(quán)質(zhì)押在中信信托有限責(zé)任公司，為中利騰暉提供融資擔(dān)保額度5億元，用于中利騰暉償還中利科技財(cái)務(wù)資助部分款項(xiàng)和補(bǔ)充流動(dòng)資金，符合股東利益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。關(guān)聯(lián)董事已回避表決，中利騰暉另兩位股東提供反擔(dān)保。我們同意此次以股權(quán)質(zhì)押為中利騰暉提供融資擔(dān)保行為。該事項(xiàng)尚須提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

    四、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

    截至本意見出具之日，公司對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)為85,000萬元人民幣（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為26.45%；公司對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)為293,151萬元人民幣（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為91.24%。

    上述擔(dān)保無逾期情況，不存在訴訟。

    五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

    隨著中利騰暉銷售規(guī)模的不斷擴(kuò)大，同時(shí)將在海內(nèi)外大規(guī)模開展光伏電站建設(shè)，對(duì)流動(dòng)資金的需求量不斷增加，本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了保證中利騰暉經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，更好的爭取市場份額，促進(jìn)中利騰暉的業(yè)務(wù)發(fā)展，通過對(duì)其經(jīng)營活動(dòng)和大額資金使用的控制可以有效地降低擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。擴(kuò)展了融資渠道，符合公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

    六、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：1、本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，并已提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求； 2、本次關(guān)聯(lián)交易是為了保證中利騰暉經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，擴(kuò)展中利騰暉的融資渠道，有助于解決制約公司光伏業(yè)務(wù)規(guī)?？焖僭鲩L的資金瓶頸，符合公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展。

    保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次關(guān)聯(lián)交易無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇中利集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)意見》之簽章頁

保薦代表人簽名：

                      袁成棟                            劉惠萍

保薦機(jī)構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）

2014年04月25日