華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)規(guī)定，對中利科技擬對外提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    一、關(guān)于中利科技為中利騰暉光伏科技有限公司及其各級子公司2014年度采購項(xiàng)目付款提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見

    （一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級管理人員、財(cái)務(wù)人員等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、關(guān)聯(lián)交易各方的相關(guān)資料、相關(guān)董事會決議、獨(dú)立董事意見，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進(jìn)行了核查。

    （二）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

    1、交易概述

    中利科技于2014年5月30日召開的第三屆董事會2014年第五次臨時(shí)會議審議通過了《關(guān)于為控股子公司中利騰暉及其各級子公司2014年采購項(xiàng)目提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

    公司為滿足中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”）海內(nèi)外光伏業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴(kuò)大而日益增長的資金需求，擬為中利騰暉及其各級子公司申請不超過10億元人民幣的采購項(xiàng)目（包含原材料和電站項(xiàng)目工程）付款提供擔(dān)保。中利騰暉的其余兩位股東王柏興與江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“中鼎房產(chǎn)”）均同時(shí)提供信用擔(dān)保。

    王柏興為中利科技的控股股東，中利科技與王柏興存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，王柏興為中鼎房產(chǎn)的實(shí)際控制人，中利科技與中鼎房產(chǎn)系同一實(shí)際控制人控制的公司。本次擔(dān)保行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保行為須經(jīng)股東大會審議通過。因此該項(xiàng)擔(dān)保經(jīng)董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

    2、被擔(dān)保方基本情況

    公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司

    法定代表人：王柏興

    注冊資本： 221,803.831198 萬元整

    實(shí)收資本： 221,803.831198 萬元整

    經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售；太陽能光伏產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、安裝調(diào)試；光伏電站投資運(yùn)營；光伏電站 EPC（設(shè)計(jì)、采購、建設(shè)）總承包；從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商業(yè)技術(shù)除外；特種水產(chǎn)品養(yǎng)殖（不含水產(chǎn)苗種生產(chǎn)）及銷售。

    截至2014年04月30日，被擔(dān)保方中利騰暉資產(chǎn)總額1,050,598.17萬元，凈資產(chǎn)294,716.55萬元，2014年1至4月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入38,022.30萬元，凈利潤-16,962.42萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    3、關(guān)聯(lián)交易各方基本情況

    王柏興：中利科技控股股東、實(shí)際控制人，直接持有中利科技 48.68%股權(quán)、持有中鼎房產(chǎn) 89.46%股權(quán)、持有中利騰暉 13.96%股權(quán)。

    江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司：目前持有中利騰暉1.24%的股權(quán)，為王柏興控制下企業(yè)，截至2014年04月30日，中鼎房產(chǎn)資產(chǎn)總額為95,125.00萬元，凈資產(chǎn)51,312.00萬元；2014年1至4月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入660.00萬元，凈利潤-5,748.00萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    （三）關(guān)聯(lián)交易履行的審批程序

    上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)中利科技第三屆董事會2014年第五次臨時(shí)會議審議通過，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事已回避，并已提請公司2014年第三次臨時(shí)股東大會審議。同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司為中利騰暉及其各級子公司2014年度采購項(xiàng)目付款提供擔(dān)保。

    （四）累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

    截至本意見出具之日，公司對外擔(dān)保余額累計(jì)為 85,000 萬元人民幣（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為 26.45%；公司對外擔(dān)保余額累計(jì)為289,109.59萬元人民幣（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為89.98%。

    上述擔(dān)保無逾期情況，不存在訴訟。

    （五）關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

    中利科技對中利騰暉及其各級子公司采購項(xiàng)目付款提供擔(dān)保，有利于中利騰暉及其各級子公司獲取正常經(jīng)營所需的流動(dòng)資金，降低中利騰暉財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于提升中利騰暉盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

    （六）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易有利于中利騰暉及其各級子公司獲取正常經(jīng)營所需的流動(dòng)資金，降低中利騰暉財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于提升中利騰暉盈利能力，符合公司及全體股東的利益。

    保薦機(jī)構(gòu)對中利科技擬進(jìn)行的上述對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。 

    二、關(guān)于中利科技為中利騰暉2014年度融資提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見

    （一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級管理人員、財(cái)務(wù)人員等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、關(guān)聯(lián)交易各方的相關(guān)資料、相關(guān)董事會決議、獨(dú)立董事意見，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進(jìn)行了核查。

    （二）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

    1、交易概述

    中利科技于2014年5月30日召開的第三屆董事會2014年第五次臨時(shí)會議審議通過了《為控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司2014年度融資提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

    為進(jìn)一步夯實(shí)光伏產(chǎn)業(yè)鏈的盈利模式，中利騰暉2014年將繼續(xù)加大海內(nèi)外光伏電站快速開發(fā)—建設(shè)--轉(zhuǎn)讓的規(guī)模，公司為滿足其業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬為中利騰暉及其投資設(shè)立的公司（包括其各級子公司）向銀行、信托、資產(chǎn)管理公司、券商、基金等金融機(jī)構(gòu)申請不超過50億元人民幣的融資提供擔(dān)保，中利騰暉的其余兩位股東江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司及王柏興均提供信用擔(dān)保。

    王柏興為中利科技的控股股東，中利科技與王柏興存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。同時(shí)，王柏興為中鼎房產(chǎn)的實(shí)際控制人，中利科技與中鼎房產(chǎn)系同一實(shí)際控制人控制的公司。本次擔(dān)保行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次擔(dān)保行為須經(jīng)股東大會審議通過。因此該項(xiàng)擔(dān)保經(jīng)董事會審議后，尚需提交股東大會審議批準(zhǔn)。

    2、被擔(dān)保方基本情況

    公司名稱：中利騰暉光伏科技有限公司

    法定代表人：王柏興

    注冊資本： 221,803.831198 萬元整

    實(shí)收資本： 221,803.831198 萬元整

    經(jīng)營范圍：太陽能光伏發(fā)電產(chǎn)品的研發(fā)、制造、銷售；太陽能光伏產(chǎn)品的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、安裝調(diào)試；光伏電站投資運(yùn)營；光伏電站 EPC（設(shè)計(jì)、采購、建設(shè)）總承包；從事貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)及技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商業(yè)技術(shù)除外；特種水產(chǎn)品養(yǎng)殖（不含水產(chǎn)苗種生產(chǎn)）及銷售。

    截至2014年04月30日，被擔(dān)保方中利騰暉資產(chǎn)總額1,050,598.17萬元，凈資產(chǎn)294,716.55萬元，2014年1至4月份營業(yè)收入38,022.30萬元，凈利潤-16,962.42萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    3、關(guān)聯(lián)交易各方基本情況

    王柏興：中利科技控股股東、實(shí)際控制人，直接持有中利科技 48.68%股權(quán)、持有江蘇中鼎 89.46%股權(quán)、持有中利騰暉 13.96%股權(quán)。

    江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司：目前持有中利騰暉1.24%的股權(quán)，為王柏興控制下企業(yè)，截至2014年04月30日，中鼎房產(chǎn)資產(chǎn)總額為95,125.00萬元，凈資產(chǎn)51,312.00萬元；2014年1至4月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入660.00萬元，凈利潤-5,748.00萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    （三）關(guān)聯(lián)交易履行的審批程序

    上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)中利科技第三屆董事會2014年第五次臨時(shí)會議審議通過，表決時(shí)關(guān)聯(lián)董事已回避，并已提請公司2014年第三次臨時(shí)股東大會審議。同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司為中利騰暉2014年度融資提供擔(dān)保。

    （四）累計(jì)對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

    截至4月30日，公司對外擔(dān)保余額累計(jì)為85,000.00萬元人民幣（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為26.45%；公司對外擔(dān)保余額累計(jì)為289,109.59萬元人民幣（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為89.98%。

    上述擔(dān)保無逾期情況，不存在訴訟。

    中利騰暉實(shí)際使用資金的額度將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際所需進(jìn)行，公司對中利騰暉的擔(dān)保額度根據(jù)中利騰暉實(shí)際用款額度進(jìn)行。

    （五）關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

    隨著中利騰暉銷售規(guī)模的不斷擴(kuò)大，同時(shí)將在海內(nèi)外大規(guī)模開展光伏電站建設(shè)，對流動(dòng)資金的需求量不斷增加，本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為了保證中利騰暉經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，更好的爭取市場份額，促進(jìn)中利騰暉的業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

    （六）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序合法，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易有利于保證中利騰暉經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，更好的爭取市場份額，促進(jìn)中利騰暉的業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

    保薦機(jī)構(gòu)對中利科技擬進(jìn)行的上述對外擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇中利集團(tuán)股份有限公司對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的專項(xiàng)意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

                       袁成棟                            劉惠萍

保薦機(jī)構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）

2014年05月30日