華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)中利科技擬對(duì)外提供擔(dān)保的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    一、關(guān)于中利科技對(duì)中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司提供對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的核查意見

    （一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過查閱中利科技公司章程、對(duì)外擔(dān)保決策制度等相關(guān)資料；與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員交流，查閱相關(guān)信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、被擔(dān)保方與反擔(dān)保方相關(guān)資料，對(duì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序和信息披露的合規(guī)性等進(jìn)行了審慎核查。

    （二）擔(dān)保情況概述

    中利科技于2014年6月6日召開的第三屆董事會(huì)2014年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于為西部光伏電站項(xiàng)目公司提供對(duì)外擔(dān)保的議案》。

    中利騰暉共和新能源有限公司（擁有青海共和150MW光伏電站）與海南州亞暉新能源電力有限公司（擁有青海共和30MW光伏電站）（以下簡稱“項(xiàng)目公司”）原為公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司從事光伏電站開發(fā)的全資子公司,2013年在其為公司合并報(bào)表范圍內(nèi)時(shí)，向國家開發(fā)銀行（以下簡稱“貸款人”）申請(qǐng)金額為人民幣14.10億元的長期項(xiàng)目貸款，由公司提供保證擔(dān)保（詳見公司公告2013-009）。

    由于項(xiàng)目公司在上述項(xiàng)目貸款申請(qǐng)過程中已被出售（詳見公司公告2013-082）?，F(xiàn)在上述項(xiàng)目貸款已獲貸款人批準(zhǔn)，但項(xiàng)目公司已不屬于公司合并報(bào)表范圍，故此項(xiàng)擔(dān)保變?yōu)閷?duì)外擔(dān)保。同時(shí)，由項(xiàng)目公司收購方的上級(jí)單位招商新能源集團(tuán)有限公司與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司就上述貸款向公司提供相應(yīng)的反擔(dān)保。

    公司與被擔(dān)保方、反擔(dān)保方之間無關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以本次擔(dān)保行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，此筆擔(dān)保需要提交公司股東大會(huì)審議。因此該項(xiàng)擔(dān)保經(jīng)董事會(huì)審議后，尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

    （三）被擔(dān)保人基本情況

    1、公司名稱：海南州亞暉新能源電力有限公司

    經(jīng)營范圍：光伏發(fā)電項(xiàng)目投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及管理服務(wù)。

    住所：海南州共和縣恰卜鎮(zhèn)光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)園區(qū)

    法定代表人：曾祥義

    海南州亞暉新能源電力有限公司開發(fā)持有30兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。截至2014年4月30日，其總資產(chǎn)31,231萬元，凈資產(chǎn)500萬元，2014年1至4月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤為0元（未經(jīng)審計(jì)）。

    2、公司名稱：中利騰暉共和新能源有限公司

    經(jīng)營范圍：光伏發(fā)電項(xiàng)目投資、建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)及管理服務(wù)；光伏發(fā)電技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)，光伏發(fā)電技術(shù)咨詢，光伏發(fā)電設(shè)備制造；五金交電、機(jī)電產(chǎn)品的批發(fā)零售。

    住所：共和縣恰卜鎮(zhèn)光伏園區(qū)

    法定代表人：曾祥義

    中利騰暉共和新能源有限公司開發(fā)持有150兆瓦并網(wǎng)光伏發(fā)電項(xiàng)目。截至2014年4月30日，其總資產(chǎn)152,336萬元，凈資產(chǎn)1,000萬元，2014年1至4月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0.48萬元，凈利潤為0.41萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    （四）反擔(dān)保人基本情況

     1、公司名稱：招商新能源集團(tuán)有限公司

    住所：深圳南山區(qū)太子南路碧濤苑碧榆路8號(hào)別墅

    董事會(huì)主席：楊百千

    截至2013年12月31日，其總資產(chǎn)170,747.87萬港元，凈資產(chǎn)168,791.79萬港元，2013年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤12,362.50萬港元（經(jīng)審計(jì)）。

    2、公司名稱：聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司

    住所：香港干諾道中168-200號(hào)信德中心西翼10樓1012室

    董事會(huì)主席：李原

    截至2013年12月31日，其總資產(chǎn)為599,086萬港元，凈資產(chǎn)44,992萬港元，2013年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33,758萬港元，凈利潤-230,546萬港元（經(jīng)審計(jì)）。

    （五）累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期對(duì)外擔(dān)保數(shù)量

    截至2014年4月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)為85,000.00萬元人民幣（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為26.45%；公司對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)為289,109.59萬元人民幣（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為89.98%。截止目前，公司沒有逾期擔(dān)保情形。

    若本次擔(dān)保以及對(duì)江蘇中利電子信息科技有限公司6億元對(duì)外擔(dān)保實(shí)施后，公司及控股子公司對(duì)公司合并報(bào)表范圍外企業(yè)的擔(dān)?？傤~將達(dá)到286,000.00萬元，占公司2013年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的89.01%，公司對(duì)外擔(dān)保金額較高，為降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，本保薦機(jī)構(gòu)將督促公司持續(xù)跟蹤被擔(dān)保方及反擔(dān)保方的經(jīng)營變化情況及履約能力變化情況。

    （六）履行的審批程序

    上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)中利科技第三屆董事會(huì)2014年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過，并已提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次對(duì)外擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司為項(xiàng)目公司提供擔(dān)保。

    （七）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。上述擔(dān)保履行了必要的內(nèi)部程序，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中利科技擬進(jìn)行的上述擔(dān)保事項(xiàng)無異議。

    二、關(guān)于中利科技對(duì)江蘇中利電子信息科技有限公司2014年度融資提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的核查意見

    （一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過查閱中利科技公司章程、對(duì)外擔(dān)保決策制度等相關(guān)資料；與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員交流，查閱相關(guān)信息披露文件、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見、被擔(dān)保方與反擔(dān)保方相關(guān)資料，對(duì)對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的決策程序和信息披露的合規(guī)性等進(jìn)行了審慎核查。

    （二）擔(dān)保情況概述

    中利科技于2014年6月6日召開的第三屆董事會(huì)2014年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過了《關(guān)于為參股子公司江蘇中利電子信息科技有限公司提供融資擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

    公司為滿足江蘇中利電子信息科技有限公司（以下簡稱“中利電子”）業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大情況下不斷增長的資金需求，為中利電子向金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?zhí)峁┎怀^ 6 億元人民幣的融資進(jìn)行擔(dān)保。中利電子其他八位股東通過將自已持有的中利電子股權(quán)質(zhì)押給中利科技并且提供連帶責(zé)任保證的兩種方式，為中利科技此次擔(dān)保行為提供反擔(dān)保。

    由于中利電子董事長與中利科技董事長同為王柏興，并且中利科技的董事龔茵、周建新、高級(jí)管理人員王偉峰均在中利電子擔(dān)任董事職務(wù)。所以，本次擔(dān)保行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。此項(xiàng)交易尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人需回避表決。

    （三）被擔(dān)保人基本情況

    1、公司基本情況

    公司名稱：江蘇中利電子信息科技有限公司

    經(jīng)營范圍：信息及通訊技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；電子、通訊產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）。

    住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園騰暉路1號(hào)9幢

    法定代表人：王柏興

    2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

    截至本意見出具之日，中利電子股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

    3、經(jīng)營情況

    截至2014年4月30日，中利電子總資產(chǎn)50,372.52萬元，凈資產(chǎn)5,649.92萬元；2014年1至4月中利電子實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-1,363.37 萬元（未經(jīng)審計(jì)）。

    （四）反擔(dān)保人基本情況

    1、公司名稱：寧波禹華通訊科技有限公司

    注冊地址：北侖區(qū)霞浦街道永定河路88號(hào)2幢1號(hào)202室

    法定代表人：張震孟

    注冊資本：人民幣叁佰萬元

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

     經(jīng)營范圍：通訊設(shè)備銷售、研發(fā)；通訊工程技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，國內(nèi)勞務(wù)派遣；自營和代理各類貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）。

    2、公司名稱：浙江榮添金屬制品有限公司

    注冊地址：北侖區(qū)霞浦街道萬泉河路3號(hào)9幢1號(hào)517室

    法定代表人：王響兵

    注冊資本：人民幣壹仟萬元

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    經(jīng)營范圍：金屬制品、金屬材料、建筑材料的批發(fā)、零售；普通貨物倉儲(chǔ)、吊裝服務(wù)。

    3、公司名稱：上海君逸通訊科技有限公司

    注冊地址：上海市楊浦區(qū)逸仙路25號(hào)701室

    法定代表人：鄭樂甌

    注冊資本：人民幣伍拾萬元

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    經(jīng)營范圍：通信工程技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓，通訊器材、通信設(shè)備（除衛(wèi)星電視廣播地面接收設(shè)施）的銷售，為國內(nèi)企業(yè)提供勞務(wù)派遣服務(wù)，從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的，憑許可證件經(jīng)營】

    4、自然人：吳寶森，身份證號(hào)：2103031960****0311

    5、自然人：郭俊杰，身份證號(hào)：2103021958****0924

    6、公司名稱：蘇州工業(yè)園區(qū)谷豐投資管理有限公司

    注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街218號(hào)A1北座2樓E71單元

    法定代表人：陳愛琴

    注冊資本：人民幣壹佰萬元

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    經(jīng)營范圍：投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

    7、公司名稱：蘇州工業(yè)園區(qū)琳泉投資管理有限公司

    注冊地址：蘇州工業(yè)園區(qū)星湖街218號(hào)A1北座2樓E70單元

    法定代表人：陸暉娜

    注冊資本：人民幣壹佰萬元

    企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

    經(jīng)營范圍：投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

    8、自然人：劉寶富，身份證號(hào)：2103021983****2112

    上述反擔(dān)保方與中利科技實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

    （五）累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期對(duì)外擔(dān)保數(shù)量

    截至2014年4月30日，公司對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)為85,000.00萬元人民幣（不含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為26.45%；公司對(duì)外擔(dān)保余額累計(jì)為289,109.59萬元人民幣（含為合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供的擔(dān)保），占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例為89.98%。截止目前，公司沒有逾期擔(dān)保情形。

    若本次擔(dān)保以及對(duì)中利騰暉共和新能源有限公司與海南州亞暉新能源電力有限公司14.10億元對(duì)外擔(dān)保實(shí)施后，公司及控股子公司對(duì)公司合并報(bào)表范圍外企業(yè)的擔(dān)?？傤~將達(dá)到286,000.00萬元，占公司2013年末經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的89.01%，公司對(duì)外擔(dān)保金額較高，為降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，本保薦機(jī)構(gòu)將督促公司持續(xù)跟蹤被擔(dān)保方及反擔(dān)保方的經(jīng)營變化情況及履約能力變化情況。

    （六）履行的審批程序

    上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)中利科技第三屆董事會(huì)2014年第六次臨時(shí)會(huì)議審議通過，并已提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次對(duì)外擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司為中利電子提供擔(dān)保。

    （七）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。本次對(duì)外擔(dān)保有助于滿足中利電子經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大情況下不斷增長的資金需求，有助于提高中利科技的整體盈利能力，上述擔(dān)保履行了必要的內(nèi)部程序，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中利科技擬進(jìn)行的上述擔(dān)保事項(xiàng)無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇中利集團(tuán)股份有限公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的專項(xiàng)意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

                   袁成棟                            劉惠萍

保薦機(jī)構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）

2014年06月06日