華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機構(gòu)”）作為江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對公司在2013年末向常熟中巨新能源投資有限公司（以下簡稱“常熟中巨”）轉(zhuǎn)讓的甘肅119.50MW光伏電站進行收入確認(rèn)暨關(guān)聯(lián)交易事項進行了認(rèn)真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    一、保薦人進行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技相關(guān)人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)合同、交易標(biāo)的相關(guān)資料、相關(guān)董事會決議、獨立董事意見，以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進行了核查。

    二、關(guān)聯(lián)交易事項

    （一）交易概述

    2013年12月28日，中利科技的控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”）及中利騰暉的子公司江蘇中利騰暉光伏材料銷售有限公司（以下簡稱“騰暉銷售”）通過轉(zhuǎn)讓常州新暉新能源有限公司股權(quán)的形式，實現(xiàn)了甘肅179.50MW光伏電站的對外轉(zhuǎn)讓（具體內(nèi)容請參閱中利科技2014年1月2日披露的《關(guān)于控股子公司轉(zhuǎn)讓常州新暉新能源有限公司全部股權(quán)暨甘肅179.50MW項目光伏電站EPC合作的公告》，公告編號2013-088），但因轉(zhuǎn)讓的甘肅179.50MW光伏電站在2013年度未達到收入確認(rèn)條件，電站轉(zhuǎn)讓收入并未在2013年度確認(rèn)。

    2014年上半年甘肅179.50MW光伏電站中的119.50MW已達到收入確認(rèn)的條件。對于上述179.50MW光伏電站中尚末達到收入確認(rèn)條件的60MW，如達到收入確認(rèn)條件，公司將另行披露。

    2014年8月8日，中利科技第三屆董事會第三次會議審議通過了《關(guān)于光伏電站轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)暨關(guān)聯(lián)交易議案》，決議通過中利騰暉對于2013年末向常熟中巨轉(zhuǎn)讓的甘肅179.50MW光伏電站中的119.50MW光伏電站進行收入確認(rèn)。

    中利科技持有中利騰暉80.84%股權(quán)，中利騰暉持有常熟中巨20%股權(quán)。根據(jù)《會計準(zhǔn)則》有關(guān)規(guī)定，本次交易行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易，因收入確認(rèn)后，該119.50MW光伏電站對公司業(yè)績貢獻較大，該項交易經(jīng)董事會審議后，將提交股東大會審議批準(zhǔn)。

    （二）交易對方基本情況

    公司名稱：常熟中巨新能源投資有限公司

    注冊地址：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園

    法定代表人：徐明

    注冊資本： 100,000萬元整

    營業(yè)執(zhí)照注冊號：320581000333507

    經(jīng)營范圍：新能源電站投資、管理；光伏電站設(shè)備的銷售；太陽能光伏產(chǎn)品的研發(fā)、銷售。

    截至2014年6月30日，常熟中巨資產(chǎn)總額170,541.47萬元，凈資產(chǎn)39,861.87萬元，2014年1至6月份實現(xiàn)營業(yè)收入171.83萬元，凈利潤-97.02萬元（未經(jīng)審計）。

    （三）交易價格和定價依據(jù)

    中利騰暉、騰暉銷售以500萬元的價格轉(zhuǎn)讓常州新暉新能源有限公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格以常州新暉新能源有限公司的實收資本及凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)協(xié)商確定。光伏電站項目對應(yīng)的EPC總價款，是根據(jù)上網(wǎng)電價的實際情況進行計算執(zhí)行。

    三、關(guān)聯(lián)交易履行的程序

    公司于2014年8月8日召開第三屆董事會第三次會議，參與會議的董事以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)（關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根回避表決）審議通過了關(guān)于本項關(guān)聯(lián)交易的議案，并提請股東大會審議。

    獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易進行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨立意見如下：

    甘肅119.50MW光伏電站轉(zhuǎn)讓收入的確認(rèn)，有助于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)讓常州新暉新能源有限公司股權(quán)的價格以其實收資本及凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)協(xié)商確定。本次關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。在審議此項關(guān)聯(lián)交易時，關(guān)聯(lián)董事在董事會上已回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    我們作為獨立董事，同意該項關(guān)聯(lián)交易。該事項尚須提交股東大會審議。

    四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

    此次光伏電站轉(zhuǎn)讓收入確認(rèn)，有助于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展光伏電站業(yè)務(wù)，為公司2014年上半年業(yè)績提供積極影響。

    五、保薦機構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審議確認(rèn)，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求。保薦機構(gòu)對公司本次甘肅119.50MW光伏電站收入確認(rèn)暨關(guān)聯(lián)交易事項無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇中利集團股份有限公司關(guān)聯(lián)交易的專項意見》之簽章頁

    保薦代表人簽名：

                       袁成棟                            劉惠萍

保薦機構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）

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