華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對中利科技擬對外風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    （一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過查閱中利科技公司章程、對外投資決策制度等相關(guān)資料；與公司董事、監(jiān)事、高級管理人員交流，查閱相關(guān)信息披露文件、相關(guān)董事會決議、獨(dú)立董事意見、被投資方相關(guān)資料，對該風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)的決策程序和信息披露的合規(guī)性等進(jìn)行了審慎核查。

    （二）風(fēng)險(xiǎn)投資情況概述

    中利科技子公司中利新能源（香港）投資有限公司（以下簡稱“中利香港”）與聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司（以下簡稱“聯(lián)合光伏”，證券代碼：00686.HK）于 2014 年12月18日簽訂了《有條件股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《認(rèn)購協(xié)議》”），中利香港擬增持聯(lián)合光伏股份，認(rèn)購聯(lián)合光伏有條件配發(fā)及發(fā)行之 180,000,000 股新增股份，每股認(rèn)購價格為港幣 1 元，共計(jì)投資 180,000,000 港幣。本次增持完成后，中利香港持有聯(lián)合光伏的股份將從 2.75%增至 6.33%。

    本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次對外投資屬于風(fēng)險(xiǎn)投資。公司已在2014年12月18日發(fā)布了本次對外風(fēng)險(xiǎn)投資的提示性公告（公告編號：2014-113）。

    本次對外風(fēng)險(xiǎn)投資已經(jīng)公司2015年1月13日召開的第三屆董事會2015年第一次臨時會議審議通過，并已提請股東大會審議。

    （三）投資主體基本情況

    公司名稱：中利新能源（香港）投資有限公司

    ZHONGLI NEW ENERGY (HONG KONG) INVESTMENT LIMITED

    董事：王柏興

    注冊地址：FLAT/RM 19C LOCKHART CENTRE 301-307 LOCKHART ROAD WAN CHAI

    業(yè)務(wù)性質(zhì)： NEW ENERGY INVESTMENT,PRODUCTS TRADING,INVESTMENT HOLDING

    生效時間：2014年5月24日

    注冊資本：55,511,688歐元

    中利新能源（香港）投資有限公司是中利科技控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司的全資子公司。

    （四）投資標(biāo)的基本情況

    公司名稱：聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司

    注冊地址：Clarendon House,2 Church Street,Hamilton,HM11,Bermuda

    辦公地址：香港干諾道中168-200號信德中心西翼10樓1012室

    董事會主席：李原

    已發(fā)股本：4,361,266,325股

    主營業(yè)務(wù)：主要為太陽能發(fā)電站的投資、運(yùn)營和管理。

    成立時間：2000 年 2 月 3 日

    股東結(jié)構(gòu)：

    截至2014年6月30日，其總資產(chǎn)989,502萬港元，凈資產(chǎn)190,210萬港元，2014年1-6月實(shí)現(xiàn)銷售收入23,801萬港元，凈利潤為39,541萬港元（未經(jīng)審計(jì)）。

    （五）對外投資合同主要內(nèi)容

    本次中利香港和聯(lián)合光伏簽訂的《認(rèn)購協(xié)議》尚需獲得聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)后，經(jīng)雙方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審批通過為生效條件。

    1、協(xié)議簽署方：

    甲方：中利新能源（香港）投資有限公司

    乙方：聯(lián)合光伏集團(tuán)有限公司

    2、交易標(biāo)的：中利香港擬以自有資金認(rèn)購聯(lián)合光伏有條件配發(fā)及發(fā)行之180,000,000股新股份，每股認(rèn)購價格為港幣1元，共計(jì)投資180,000,000港幣，并將與所有在認(rèn)購股份配發(fā)當(dāng)日已發(fā)行的股份享有同等權(quán)利。

    3、交易價格：本次認(rèn)購新股價格為1港幣/股

    4、先決條件：

    ①乙方需獲得聯(lián)交所上市委員會批準(zhǔn)（不論是無條件或受限于乙方及所有認(rèn)購方均不反對的條件），乙方根據(jù)將發(fā)行的認(rèn)購股份的上市及買賣。

    ②如上述條件不能在2015年3月31日（或各方可能同意的較后日期）之前達(dá)成，《認(rèn)購協(xié)議》將告失效及終止，除終止前所產(chǎn)生的任何權(quán)利及責(zé)任外，甲乙雙方所有責(zé)任將失效及解除。

    5、交易時間

    ①如上述先決條件不能在2015年3月31日（或各方可能同意的較后日期）之前達(dá)成，《認(rèn)購協(xié)議》將告失效及終止，除終止前產(chǎn)生的任何權(quán)利及責(zé)任外，雙方責(zé)任將失效及解除。

    ②甲方須在股份認(rèn)購?fù)瓿扇涨叭齻€工作日（或乙方與甲方可能書面同意之其他較后日期），甲方須以銀行本票或向該公司指定的帳戶存入足夠的資金，或按乙方同意的其他支付方式向乙方支付認(rèn)購價。

    6、其他

    ①《認(rèn)購協(xié)議》的訂立、生效、解釋、履行及爭議解決均適用于香港法律。

    ②各方須各自負(fù)擔(dān)就其協(xié)商、準(zhǔn)備及達(dá)成《認(rèn)購協(xié)議》所產(chǎn)生的費(fèi)用及開支（包括法律及其他專業(yè)費(fèi)用及開支）。

    （六）履行的審批程序

    上述對外投資事項(xiàng)已經(jīng)中利科技第三屆董事會2015年第一次臨時會議審議通過，并已提請公司股東大會審議。同時，公司獨(dú)立董事就本次對外投資發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司實(shí)施本次對外投資。

    （七）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

    中利科技上述對外投資事項(xiàng)決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。

    中利科技董事會審議本次對外投資事項(xiàng)時，公司不處于以下期間內(nèi)：

    （一）使用閑置募集資金暫時補(bǔ)充流動資金期間；

    （二）將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動資金后十二個月內(nèi)；

    （三）將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動資金或歸還銀行貸款后的十二個月內(nèi)；

    （四）對控股子公司以外的對象提供財(cái)務(wù)資助后12個月內(nèi)。

    公司目前經(jīng)營情況正常，在充分保障公司日常經(jīng)營性資金需求、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，使用部分自有資金進(jìn)行認(rèn)購聯(lián)合光伏有條件配發(fā)股份，有利于提高公司綜合盈利能力，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

    本次增資完成后，存在被投資方股票價格波動導(dǎo)致公司該筆風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)生價值波動的風(fēng)險(xiǎn)，公司現(xiàn)有對外投資相關(guān)管理制度能夠合理防范該投資風(fēng)險(xiǎn)。

    因此，本保薦機(jī)構(gòu)同意中利科技實(shí)施本次對外風(fēng)險(xiǎn)投資。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇中利集團(tuán)股份有限公司對外風(fēng)險(xiǎn)投資事項(xiàng)的專項(xiàng)意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

                袁成棟                            劉惠萍

保薦機(jī)構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）

2015年1月13日