華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機構”）作為江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技相關人員交談，查閱了開展套期保值業(yè)務的信息披露文件、相關內(nèi)部控制制度、相關董事會決議，對公司擬開展2015年度套期保值業(yè)務事項進行了認真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    一、關于中利科技開展2015年度期貨套期保值業(yè)務的核查意見

    （一）中利科技擬進行的2015年度期貨套期保值的基本情況

    1、從事套期保值的目的

    公司主要生產(chǎn)電纜產(chǎn)品，對銅、塑料、鋁等原料需求很大。隨著公司業(yè)務范圍及客戶市場領域的不斷擴展，公司客戶由通信市場逐步擴展到海洋平臺、船艦、軌道交通、電力、智能建筑、海外等市場，部分客戶簽訂合同為閉口合同。而銅材、塑料、鋁的市場價格變動較大，為盡可能規(guī)避生產(chǎn)經(jīng)營中的原材料成本大幅波動風險，利用期貨的套期保值功能進行風險控制，盡量減少因原材料價格波動造成的產(chǎn)品成本波動，保證產(chǎn)品成本的相對穩(wěn)定，降低對公司正常經(jīng)營的影響，公司擬開展期貨套期保值業(yè)務。

    2、套期保值的期貨品種

    公司的期貨套期保值業(yè)務僅限于公司生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料銅、塑料、鋁的期貨交易合約。

    3、投入資金及業(yè)務期間

    公司進行套期保值業(yè)務期間為公司第三屆董事會2015年第一次臨時會議審議通過《關于開展2015年度期貨套期保值業(yè)務的議案》之日至2015年末，期貨套保賬戶資金投入限額為人民幣3,000萬元。期貨套期保值使用公司自有資金，如投入金額超過人民幣3,000萬元，則須上報公司董事會，由董事會根據(jù)公司章程及有關內(nèi)控制度的規(guī)定進行審批后，依據(jù)相關內(nèi)控制度及業(yè)務流程進行操作。

    （二）套期保值的風險分析

    1、價格波動風險：期貨行情變動較大，可能產(chǎn)生價格波動風險，造成投資損失。

    2、資金風險：期貨交易采取保證金和逐日盯市制度，可能會帶來相應的資金風險。

    3、流動性風險：銅、鋁、塑料期貨品種成交不活躍，可能因為難以成交而帶來流動風險。

    4、內(nèi)部控制風險：期貨交易專業(yè)性較強，復雜程度較高，可能會產(chǎn)生由于內(nèi)控體系不完善造成的風險。

    5、技術風險：可能因為計算機系統(tǒng)不完備導致技術風險。

    （三）公司擬采取的風險控制措施

    1、公司已制訂《期貨套期保值業(yè)務內(nèi)部控制制度》，規(guī)定公司進行套期保值業(yè)務只能以規(guī)避生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料及生產(chǎn)產(chǎn)品價格波動等風險為目的。

    2、嚴格控制套期保值的資金規(guī)模，合理計劃和使用保證金。公司將合理調(diào)度自有資金用于套期保值業(yè)務，不使用募集資金直接或間接進行套期保值。

    3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第25號：商品期貨套期保值業(yè)務》等有關規(guī)定，對期貨業(yè)務進行管理，盡可能地避免制度不完善、工作程序不恰當?shù)仍斐傻牟僮黠L險。

    4、進一步完善并加強計算機系統(tǒng)及相關設施建設，盡量保證交易工作正常開展。

    （四）公司履行的內(nèi)部審批程序

    公司于2015年1月13日召開的第三屆董事會2015年第一次臨時會議審議通過了《關于開展2015年度期貨套期保值業(yè)務的議案》。

    （五）保薦機構核查意見

    保薦機構通過與公司董事、高級管理人員及其他相關人員進行訪談，查閱相關董事會決議，并審核公司制定的《期貨套期保值業(yè)務內(nèi)部控制制度》，結合公司經(jīng)營情況對中利科技擬進行期貨套期保值業(yè)務的合理性、必要性、有效性進行了審慎核查。

    經(jīng)核查，本保薦機構認為：中利科技進行期貨套期保值業(yè)務是為了規(guī)避銅材、塑料、鋁等公司生產(chǎn)所用原材料價格大幅波動給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來的不利影響，具有必要性和可行性；公司已建立了《期貨套期保值業(yè)務內(nèi)部控制制度》，該制度對期貨套期保值業(yè)務作出了明確規(guī)定，明確了相關風險控制措施，期貨套期保值管理制度完善、合規(guī)、有效。本次事宜已經(jīng)公司第三屆董事會2015年第一次臨時會議審議通過，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律法規(guī)，因此，保薦機構對中利科技2015年度開展期貨套期保值業(yè)務無異議。

    二、關于中利科技控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司（以下簡稱“中利騰暉”）開展 2015 年度外匯套期保值業(yè)務的核查意見

    （一）中利騰暉擬進行的2015年度外匯套期保值的基本情況

    1、開展外匯套期保值的目的

    隨著中利騰暉光伏產(chǎn)品銷售及電站投資等海外業(yè)務快速發(fā)展，由于海外業(yè)務涉及到以美元、歐元、日元結算，目前人民幣與美元、歐元、日元的匯率波動不斷加大，中利騰暉為降低匯率風險擬通過運用外匯套期保值工具減少匯兌損失。

    2、套期保值的期貨品種

    中利騰暉本次實施的期貨套期保值業(yè)務只限于外幣收入的外匯套期保值。

    3、擬投入資金及業(yè)務期間

    以2015年1-12月為一個期間，公司全年外匯套期保值累計發(fā)生額以公司出口業(yè)務預測量加上安全系數(shù)，由于公司會在海外加快加大相關業(yè)務銷售，以及建設光伏電站，所以預計全年外匯遠期合約總額度不超過人民幣10億元。根據(jù)《外匯遠期交易財務管理制度》規(guī)定及深交所《股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，此議案須提請股東大會審議批準。

    （二）套期保值的風險分析

    中利騰暉進行的遠期外匯套期保值業(yè)務遵循的是鎖定匯率、套期保值的原則，外匯遠期合約外幣金額限制在公司出口業(yè)務預測量之內(nèi)。外匯套期保值業(yè)務在一定程度上減少匯兌損失，可以幫助公司將匯率風險控制在合理范圍內(nèi)。使用這種金融工具本身也具有一定風險，對人民幣匯率升跌走勢的錯誤判斷同樣會給企業(yè)帶來損失。

    1、匯率大幅波動或者不波動風險：在外匯匯率變動較大時，公司研判匯率大幅波動方向與外匯套保合約方向不一致，造成匯兌損失；若匯率在未來未發(fā)生波動時，與外匯套保合約偏差較大造成匯兌損失。

    2、客戶違約風險：當客戶支付能力發(fā)生變化不能按時支付時，公司不能按時結匯，造成公司損失。

    （三）公司采取的風險控制措施

    1、根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第25號：商品期貨套期保值業(yè)務》等有關規(guī)定，公司已制定了《外匯遠期交易財務管理制度》和《外匯遠期交易業(yè)務管理流程》，規(guī)定公司進行套期保值目前僅限于對公司外幣收入進行外匯套期保值業(yè)務，以規(guī)避風險為主要目的，禁止投機和套利交易。制度就公司套期保值額度、套期品種范圍、分級授權制度、內(nèi)部審核流程、責任部門、信息隔離措施、風險報告及處理程序等做出了明確規(guī)定，該制度符合監(jiān)管部門的有關要求，滿足實際操作的需要，所制定的風險控制措施是切實有效的。

    2、公司董事會授權總經(jīng)理負責外匯套期保值業(yè)務的運作和管理，并由財務部作為經(jīng)辦部門，審計部為日常審核部門。按照《外匯遠期交易財務管理制度》和《外匯遠期交易業(yè)務管理流程》進行業(yè)務操作，使得制度和管理流程能夠有效執(zhí)行。

    3、嚴格控制套期保值的資金規(guī)模，外匯遠期交易必須基于營銷部門制訂的外幣收款計劃，公司全年外匯套期保值累計發(fā)生額限制在公司出口業(yè)務預測量之內(nèi)，嚴格按照公司期貨交易管理制度中規(guī)定權限下達操作指令，根據(jù)規(guī)定進行審批后，方可進行操作。

    （四）公司履行的內(nèi)部審批程序

    公司于2015年1月13日召開的第三屆董事會2015年第一次臨時會議審議通過了《關于開展2015年度外匯套期保值業(yè)務的議案》，并已將該議案提請股東大會審議。

    （五）保薦機構核查意見

    保薦機構通過與公司董事、高級管理人員及其他相關人員進行訪談，查閱相關董事會決議，并審核公司擬定的《外匯遠期交易財務管理制度》和《外匯遠期交易業(yè)務管理流程》，結合公司經(jīng)營情況對中利騰暉擬進行外匯套期保值業(yè)務的合理性、必要性、有效性進行了審慎核查。

    經(jīng)核查，本保薦機構認為：中利騰暉進行外匯套期保值業(yè)務是為了規(guī)避匯率波動給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來的不利影響，控制經(jīng)營風險，具有必要性和可行性；公司已建立了《外匯遠期交易財務管理制度》和《外匯遠期交易業(yè)務管理流程》，該制度符合監(jiān)管部門的要求，操作上切實可行、完善，同時公司確立的風險控制措施是有效的；本次事宜已經(jīng)公司第三屆董事會2015年第一次臨時會議審議通過并已提請股東大會審議，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，因此，保薦機構對中利騰暉2015年度開展外匯套期保值業(yè)務無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于江蘇中利集團股份有限公司開展2015年度套期保值業(yè)務的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

                袁成棟                            劉惠萍

保薦機構公章：華泰聯(lián)合證券有限責任公司（蓋章）

2015年    1 月     26 日