華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機構(gòu)”）作為江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引（2014年修訂）》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技相關(guān)人員交談，查閱了開展套期保值業(yè)務(wù)的信息披露文件、相關(guān)內(nèi)部控制制度、相關(guān)董事會決議，對公司擬調(diào)整2015年度期貨套期保值業(yè)務(wù)額度的事項進行了認真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    一、中利科技擬調(diào)整2015年度期貨套期保值業(yè)務(wù)額度的基本情況

    1、基本情況

    公司于2015年1月13日召開的第三屆董事會2015年度第一次臨時會議審議通過了《關(guān)于開展2015年度期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》,批準公司在2015年開展公司生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料銅、塑料、鋁的套期保值業(yè)務(wù),期貨套期保值賬戶資金投入限額為人民幣3,000萬元。（公告編號：2015-008）。

    隨著公司期貨套期保值業(yè)務(wù)的成熟，內(nèi)控體系逐步完善。公司為了穩(wěn)妥開展期貨套期保值業(yè)務(wù)，并基于目前公司及各級子公司生產(chǎn)經(jīng)營實際需求和大宗商品價格變動幅度的不斷增大，原材料價格波動較大，為加大控制成本力度，公司擬提高產(chǎn)品原材料套保額度，期貨套保賬戶資金投入限額由人民幣3,000萬元調(diào)整至6,000萬元。該調(diào)整期貨套期保值業(yè)務(wù)額度的事項已經(jīng)公司2015年3月5日召開的第三屆董事會2015年第二次臨時會議審議通過。

    2、套期保值的期貨品種

    公司的期貨套期保值業(yè)務(wù)僅限于公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的銅、塑料、鋁等原材料的期貨交易合約。

    3、投入資金及業(yè)務(wù)期間

    公司進行套期保值業(yè)務(wù)期間為公司第三屆董事會2015年第二次臨時會議審議通過《關(guān)于調(diào)整2015年度期貨套期保值業(yè)務(wù)額度的議案》之日至2015年末，期貨套保賬戶資金投入限額為人民幣6,000萬元。期貨套期保值使用公司自有資金，如投入金額超過人民幣6,000萬元，則須上報公司董事會，由董事會根據(jù)公司章程及有關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定進行審批后，依據(jù)相關(guān)內(nèi)控制度及業(yè)務(wù)流程進行操作。

    （二）套期保值的風險分析

    1、價格波動風險：期貨行情變動較大，可能產(chǎn)生價格波動風險，造成投資損失。

    2、資金風險：期貨交易采取保證金和逐日盯市制度，可能會帶來相應(yīng)的資金風險。

    3、流動性風險：銅、鋁、塑料期貨品種成交不活躍，可能因為難以成交而帶來流動風險。

    4、內(nèi)部控制風險：期貨交易專業(yè)性較強，復雜程度較高，可能會產(chǎn)生由于內(nèi)控體系不完善造成的風險。

    5、技術(shù)風險：可能因為計算機系統(tǒng)不完備導致技術(shù)風險。

    （三）公司擬采取的風險控制措施

    1、公司已制訂《期貨套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》，規(guī)定公司進行套期保值業(yè)務(wù)只能以規(guī)避生產(chǎn)經(jīng)營所需原材料及生產(chǎn)產(chǎn)品價格波動等風險為目的。

    2、嚴格控制套期保值的資金規(guī)模，合理計劃和使用保證金。公司將合理調(diào)度自有資金用于套期保值業(yè)務(wù)，不使用募集資金直接或間接進行套期保值。

    3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第25號：商品期貨套期保值業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，對期貨業(yè)務(wù)進行管理，盡可能地避免制度不完善、工作程序不恰當?shù)仍斐傻牟僮黠L險。

    4、進一步完善并加強計算機系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)施建設(shè)，盡量保證交易工作正常開展。

    （四）公司履行的內(nèi)部審批程序

    公司于2015年3月5日召開的第三屆董事會2015年第二次臨時會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2015年度期貨套期保值業(yè)務(wù)額度的議案》。

    （五）保薦機構(gòu)核查意見

    保薦機構(gòu)通過與公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員進行訪談，查閱相關(guān)董事會決議，并審核公司制定的《期貨套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》，結(jié)合公司經(jīng)營情況對中利科技擬進行期貨套期保值業(yè)務(wù)的合理性、必要性、有效性進行了審慎核查。

    經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：中利科技進行期貨套期保值業(yè)務(wù)是為了規(guī)避銅材、塑料、鋁等公司生產(chǎn)所用原材料價格大幅波動給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來的不利影響，具有必要性和可行性；公司已建立了《期貨套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)部控制制度》，該制度對期貨套期保值業(yè)務(wù)作出了明確規(guī)定，明確了相關(guān)風險控制措施，期貨套期保值管理制度完善、合規(guī)、有效。本次事宜已經(jīng)公司第三屆董事會2015年第二次臨時會議審議通過，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律法規(guī)，因此，保薦機構(gòu)對中利科技調(diào)整2015年度期貨套期保值業(yè)務(wù)額度的事項無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關(guān)于江蘇中利集團股份有限公司調(diào)整2015年度期貨套期保值業(yè)務(wù)額度的核查意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

               袁成棟                            劉惠萍

保薦機構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責任公司（蓋章）

2015年3月5日