華泰聯(lián)合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機構(gòu)”）作為江蘇中利集團股份有限公司（以下簡稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，對公司控股子公司中利集團（遼寧）有限公司（以下簡稱“遼寧中利”）擬以協(xié)議價2,131.7486萬元購買鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“鐵嶺中盈”）位于鐵嶺縣腰堡鎮(zhèn)中盈·北國小鎮(zhèn)小區(qū)的合計4,088.81平方米的會所及其他兩套房產(chǎn)事項進行了認真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    一、保薦人進行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技相關人員交談，查閱了關聯(lián)交易的信息披露文件、關聯(lián)交易相關合同、交易標的評估報告、相關董事會決議、獨立董事意見，以及各項業(yè)務和管理規(guī)章制度，對其關聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進行了核查。

    二、關聯(lián)交易事項

    （一）交易概述

    經(jīng)中利科技2015年3月5日召開的第三屆董事會 2015 年第二次臨時會議審議通過，公司控股子公司遼寧中利為改善關鍵技術人員和中高層管理人員住宿條件和解決員工文體活動問題，為員工提供便捷、優(yōu)質(zhì)的生活、學習的環(huán)境，同時，為適應遼寧中利業(yè)務拓展對商務活動場所的需求，遼寧中利擬以協(xié)議價2,131.7486萬元購買鐵嶺中盈的位于鐵嶺縣腰堡鎮(zhèn)中盈·北國小鎮(zhèn)小區(qū)的會所及其他兩套房產(chǎn)（包括分攤土地使用權(quán)），建筑面積合計為4,088.81平方米。

    鐵嶺中盈為公司控股股東王柏興先生實際控制的企業(yè)，為公司的關聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易，本次交易事項經(jīng)公司董事會審議后，尚需提交股東大會審議。

    本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    （二）交易雙方基本情況

    1、公司名稱：中利集團（遼寧）有限公司

    法人代表：王柏興

    注冊資本：人民幣30,349.67萬元

    成立日期：2007年11月6日

    住所：鐵嶺縣腰堡工業(yè)園區(qū)

    經(jīng)營范圍：電線、電纜、PVC電力電纜料、電源插頭、電子接插件、電工機械設備、有色金屬拉絲、通信終端設備、移動通信終端設備的生產(chǎn)、銷售。經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務；研制開發(fā)環(huán)保新材料、通訊網(wǎng)絡系統(tǒng)及器材。（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經(jīng)營貨物及技術進出口。

    股東與股權(quán)關系：

    截至2014年9月30日，遼寧中利總資產(chǎn)62,063.54萬元，負債34,303.65萬元，凈資產(chǎn)27,759.89萬元； 2014年1-9月遼寧中利實現(xiàn)營業(yè)收入37,288.40萬元，凈利潤167.09萬元（未經(jīng)審計）。

    2、公司名稱：鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司

    注冊地址：鐵嶺縣腰堡鎮(zhèn)三家子村（鎮(zhèn)政府）

    法定代表人：朱文學

    注冊資本： 3,000萬元整

    經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)經(jīng)營開發(fā)；建筑五金、金屬材料、電工器材銷售。

    截至2014年9月30日，鐵嶺中盈資產(chǎn)總額11,053.78萬元，凈資產(chǎn)1,160.83萬元，2014年1至9月份實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元，凈利潤-215.17萬元（未經(jīng)審計）。

    （三）交易價格和定價依據(jù)

    北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司接受中利集團（遼寧）有限公司的委托，對遼寧中利擬購買的鐵嶺中盈位于鐵嶺縣腰堡鎮(zhèn)中盈·北國小鎮(zhèn)小區(qū)的會所及其他兩套房產(chǎn)（包括分攤土地使用權(quán)）進行了評估并出具了天興評報字（2015）第126號評估報告，經(jīng)采用市場比較法評估，遼寧中利委評的鐵嶺中盈位于鐵嶺縣腰堡鎮(zhèn)中盈·北國小鎮(zhèn)小區(qū)的會所及其他兩套房產(chǎn)（包括分攤土地使用權(quán)），建筑面積合計為4,088.81平方米，評估價值為2,450.33萬元。

    在評估價值基礎上，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定購買價格為2,131.7486萬元。

    三、關聯(lián)交易履行的程序

    公司于2015年3月5日召開了第三屆董事會 2015 年第二次臨時會議，參與會議的董事以 5 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)（關聯(lián)董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根回避表決）審議通過了關于本項關聯(lián)交易的議案，并已提請股東大會審議。

    獨立董事對本次關聯(lián)交易進行了事前認可并發(fā)表獨立意見如下：

    遼寧中利此次購買鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司位于鐵嶺縣腰堡鎮(zhèn)中盈·北國小鎮(zhèn)小區(qū)的會所及其他兩套房產(chǎn)（包括分攤土地使用權(quán)），主要是為改善關鍵技術人員和中高層管理人員住宿條件，并為員工提供便捷、優(yōu)質(zhì)的生活配套和學習環(huán)境（遼寧中利職工學校、員工生活與活動中心等）；同時，為適應遼寧中利業(yè)務拓展的需要，擬增設商務活動場所。遼寧中利是中利科技在東北市場及電力市場的重要布局，此舉有利于增強公司人員隊伍穩(wěn)定性，加強公司人才隊伍與企業(yè)文化建設；有助于提高公司核心競爭力，同時增強了員工的歸屬感，提高了公司人才的吸引力、凝聚力，有利于公司的持續(xù)長遠發(fā)展。

    遼寧中利委托北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司承擔此次交易的評估工作，并簽署了相關協(xié)議，選聘程序合規(guī)。北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司作為本次交易的評估機構(gòu)，具有相關部門頒發(fā)的評估資格證書。除因本次聘請而產(chǎn)生的業(yè)務關系外，公司與北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司無其他關聯(lián)關系。同時，北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司及其評估人員與資產(chǎn)占有方及有關當事人沒有現(xiàn)實或?qū)眍A期的利害關系。因此，評估機構(gòu)具有充分的獨立性。

    本次評估實施了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結(jié)果客觀、公正地反映了評估基準日評估對象的實際情況，房產(chǎn)的評估方法適當，本次評估結(jié)果具有公允性。本次擬購買的房產(chǎn)交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東的利益。

    在審議此項關聯(lián)交易時，關聯(lián)董事在董事會上已回避表決。本次關聯(lián)交易符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

    我們作為獨立董事，同意該項關聯(lián)交易。此議案尚需提交股東大會審議 。

    四、關聯(lián)交易的目的及對公司的影響

    此次交易有利于增強遼寧中利的人才吸引力和競爭能力，交易價格依據(jù)交易標的評估價值為依據(jù)，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定,價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。

    五、保薦機構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：本次關聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事發(fā)表了同意意見，履行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等相關規(guī)定的要求。同時，截至本核查意見出具之日，此次擬購買的會所及其他兩套房產(chǎn)尚未取得房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證，鐵嶺中盈已經(jīng)出具聲明確認交易標的為鐵嶺中盈所有，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，并承諾若該部分房屋產(chǎn)權(quán)出現(xiàn)問題愿承擔相應法律責任。

    本保薦機構(gòu)對本次關聯(lián)交易事項無異議。

（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責任公司關于江蘇中利集團股份有限公司關聯(lián)交易的專項意見》之簽章頁

保薦代表人簽名：

              袁成棟                            劉惠萍

保薦機構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責任公司（蓋章）

2015年3月5日