華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司非公開發(fā)行限售股份上市流通事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：
一、公司非公開發(fā)行股份情況和股本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇中利集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2014]171 號(hào)）核準(zhǔn)，中利科技于 2014 年 3 月實(shí)施了非公開發(fā)行股票方案。本次非公開發(fā)行向七名認(rèn)購(gòu)對(duì)象發(fā)行了人民幣普通股87,692,308股，發(fā)行價(jià)格為14.30 元/股，并于2014年4月3日在深圳證券交易所上市。本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本由48,060萬股增加為56,829.2308萬股。
二、申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況
公司控股股東王柏興承諾本次認(rèn)購(gòu)股份自本次非公開發(fā)行股票上市首日起三十六個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本次非公開發(fā)行對(duì)象陜西省國(guó)際信托股份有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、胡關(guān)鳳、東?；鸸芾碛邢薰尽|吳基金管理有限公司、太平洋資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司承諾認(rèn)購(gòu)的公司本次發(fā)行的股票，自本次非公開發(fā)行股票上市首日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。
截至本核查意見出具之日，上述股份鎖定承諾得到嚴(yán)格履行，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，公司也不存在對(duì)其進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售的股份總數(shù)為83,286,711股，占公司總股本的14.6556%，本次解除限售股份可上市流通日期為2015年4月3日。本次申請(qǐng)解除股份限售的股份持有人共6名，具體情況如下：
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序號(hào) |
股東全稱 |
證券帳戶名稱 |
所持限售股份總數(shù)（股） |
本次解除限售數(shù)量（股） |
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1 |
東?；鸸芾碛邢薰?/P> |
東海基金－工商銀行－東?；穑ば校锡?4號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
8,692,308 |
8,692,308 |
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東海基金－工商銀行－東?；穑ば校锡?0號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
3,216,783 |
3,216,783 | ||
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東海基金－工商銀行－東?；穑ば校锡?5號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
8,692,308 |
8,692,308 | ||
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東?；穑ど蹄y行－安徽安糧控股股份有限公司 |
2,076,923 |
2,076,923 | ||
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東?；穑ど蹄y行－常州投資集團(tuán)有限公司 |
3,475,524 |
3,475,524 | ||
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2 |
東吳基金管理有限公司 |
東吳基金－光大銀行－東吳－鼎利28號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
14,125,874 |
14,125,874 |
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3 |
陜西省國(guó)際信托股份有限公司 |
陜西省國(guó)際信托股份有限公司 |
13,636,363 |
13,636,363 |
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4 |
胡關(guān)鳳 |
胡關(guān)鳳 |
10,489,510 |
10,489,510 |
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5 |
財(cái)通基金管理有限公司 |
財(cái)通基金－興業(yè)銀行－野風(fēng)成長(zhǎng)1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
2,027,972 |
2,027,972 |
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財(cái)通基金－上海銀行－財(cái)通基金－富春49號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
629,371 |
629,371 | ||
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財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)通基金－同安定增保1號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
419,580 |
419,580 | ||
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財(cái)通基金－上海銀行－財(cái)通基金－富春50號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃 |
6,363,636 |
6,363,636 | ||
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6 |
太平洋資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司 |
中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品 |
3,496,503 |
3,496,503 |
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中國(guó)太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司－分紅-個(gè)人分紅 |
3,496,503 |
3,496,503 | ||
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中國(guó)太保集團(tuán)股份有限公司－本級(jí)－集團(tuán)自有資金-012G-ZY001深 |
699,301 |
699,301 | ||
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中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)－傳統(tǒng)－普通保險(xiǎn)產(chǎn)品-013C-CT001深 |
1,748,252 |
1,748,252 | ||
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合計(jì) |
83,286,711 |
83,286,711 | ||
其中，東?；鸸芾碛邢挢?zé)任公司通過5個(gè)證券帳戶持有其認(rèn)購(gòu)的本公司非公開發(fā)行限售股份26,153,846股，財(cái)通基金管理有限公司通過4個(gè)證券帳戶持有其認(rèn)購(gòu)的本公司非公開發(fā)行限售股份9,440,559股，太平洋資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司通過4個(gè)證券帳戶持有其認(rèn)購(gòu)的本公司非公開發(fā)行限售股份9,440,559股。
上述股東本次解除限售的股份不存在質(zhì)押凍結(jié)情形。
本次非公開發(fā)行限售股份上市流通后，中利科技股本結(jié)構(gòu)的變化情況如下：
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股份類別 |
本次解禁前 |
本次解禁后 | ||
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股份數(shù)量（股） |
占總股本比例 |
股份數(shù)量（股） |
占總股本比例 | |
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一、有限售條件股份 |
289,495,864 |
50.9414% |
206,209,153 |
36.2858% |
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二、無限售條件股份 |
278,796,444 |
49.0586% |
362,083,155 |
63.7142% |
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三、股份總數(shù) |
568,292,308 |
100.0000% |
568,292,308 |
100.0000% |
四、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；公司股東嚴(yán)格履行了非公開發(fā)行股票并上市時(shí)作出的股份鎖定承諾；公司與本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。本保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中利科技本次解除限售股份并上市流通事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇中利集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行限售股份上市流通事項(xiàng)的核查意見》之簽章頁
保薦代表人簽名：
袁成棟 劉惠萍
保薦機(jī)構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日
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