華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“華泰聯(lián)合”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中利科技”或“公司”）非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》等相關(guān)規(guī)定，對(duì)中利科技擬對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，現(xiàn)將核查情況說明如下：

    （一）保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行的核查工作

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、財(cái)務(wù)人員等人員交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、關(guān)聯(lián)交易各方的相關(guān)資料、相關(guān)董事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見，以及各項(xiàng)業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對(duì)其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進(jìn)行了核查。

    （二）關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

    1、交易概述

    2015年4月21日，江蘇中利集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“中利科技”）第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于對(duì)參股公司江蘇中利電子信息科技有限公司繼續(xù)提供財(cái)務(wù)資助的議案》，具體內(nèi)容如下：

    （1）財(cái)務(wù)資助對(duì)象：江蘇中利電子信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中利電子”）；

    （2）金額：不超過人民幣5,000萬元（可分批）；

    （3）期限：經(jīng)批準(zhǔn)之后，自2015年1月1日起；

    （4）資金來源：自有資金；

    （5）年利率：10% ；

    （6）利息支付及還款：每季度付息一次；期限屆滿之日起的七個(gè)工作日內(nèi)一次性支付本金及最后一期利息；

    （7）用途：用于支持中利電子經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，更好的爭(zhēng)取市場(chǎng)份額，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展，促進(jìn)中利電子的業(yè)務(wù)規(guī)模的發(fā)展；

    （8）中利電子其他八位股東通過將自已持有的中利電子股權(quán)質(zhì)押給中利科技并且提供連帶責(zé)任保證的兩種方式，為中利科技此次繼續(xù)財(cái)務(wù)資助行為提供反擔(dān)保。

    由于中利電子董事長(zhǎng)與中利科技董事長(zhǎng)同為王柏興，并且中利科技的董事龔茵、周建新、高級(jí)管理人員王偉峰均在中利電子擔(dān)任董事職務(wù)。所以，本次財(cái)務(wù)資助行為構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)交易。

    根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》認(rèn)定關(guān)聯(lián)董事標(biāo)準(zhǔn)之規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、詹祖根、周建新回避表決，其余無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事一致審議通過。此項(xiàng)交易尚需提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人需回避表決。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

    公司提供財(cái)務(wù)資助不屬于以下期間：使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間；將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi)；將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。

    2、接受財(cái)務(wù)資助對(duì)象的情況

    （1）中利電子基本情況

    公司名稱：江蘇中利電子信息科技有限公司

    法人代表：王柏興

    注冊(cè)資本：人民幣10,000萬元

    單位類型：有限責(zé)任公司

    成立日期：2009年5月7日

    住所：常熟市沙家浜鎮(zhèn)常昆工業(yè)園騰暉路1號(hào)9幢

    經(jīng)營(yíng)范圍：信息及通訊技術(shù)及設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；電子、通訊產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

    （2）股東與股權(quán)關(guān)系：

    截至2014年12月31日，中利電子總資產(chǎn)103,173.84萬元，凈資產(chǎn)9,168.87萬元，2014年1~12月份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入50,023.85萬元  凈利潤(rùn)為2,139.93萬元。（經(jīng)審計(jì)）。

    （3）其他

    公司在上一會(huì)計(jì)年度對(duì)中利電子提供財(cái)務(wù)資助的情況：2013年11月18日公司召開的2013年度第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于對(duì)控股子公司江蘇中利電子信息科技有限公司提供財(cái)務(wù)資助的議案》，公司擬對(duì)中利電子提供不超過人民幣1億元的財(cái)務(wù)資助，中利電子的其他股東均按出資比例同等條件提供財(cái)務(wù)資助。2014年度公司對(duì)中利電子提供財(cái)務(wù)資助10,000萬元，截至公告日，為中利電子提供的財(cái)務(wù)資助已歸還5,000萬元。

    3、交易的目的及對(duì)公司的影響

    隨著中利電子業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，公司為其提供財(cái)務(wù)資助是為保證中利電子經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，更好的爭(zhēng)取市場(chǎng)份額，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展，促進(jìn)中利電子的業(yè)務(wù)規(guī)模的發(fā)展。同時(shí)，公司在保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的情況下，為中利電子提供財(cái)務(wù)資助，不但快速便捷，而且可以按照需求掌握借款時(shí)間的長(zhǎng)短，減少中利電子融資成本，拓展融資渠道，降低其財(cái)務(wù)費(fèi)用，有利于中利電子的業(yè)務(wù)拓展，增強(qiáng)其盈利能力，符合公司和其他股東的利益。

    （三）中利電子其他八位股東未按出資比例提供同等條件財(cái)務(wù)資助的說明及相應(yīng)反擔(dān)保措施

    中利電子其他八位股東未按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助，根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定，公司已要求上述其他股東采取相應(yīng)反擔(dān)保措施：中利電子其他八位股東通過將自已持有的中利電子股權(quán)質(zhì)押給中利科技并且提供連帶責(zé)任保證的兩種方式，為中利科技此次繼續(xù)財(cái)務(wù)資助行為提供反擔(dān)保。

    （四）關(guān)聯(lián)交易履行的審批程序

    上述財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)已經(jīng)中利科技第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過，并已提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。同時(shí)，公司獨(dú)立董事就本次對(duì)外擔(dān)保發(fā)表了獨(dú)立意見，同意公司為中利電子提供擔(dān)保。

    （五）獨(dú)立董事意見

    公司獨(dú)立董事李永盛先生、金曉峰先生、趙世君先生在召開董事會(huì)之前，認(rèn)真審議了向參股公司中利電子提供財(cái)務(wù)資助的交易事項(xiàng)，三位獨(dú)立董事就本次交易發(fā)表的獨(dú)立意見認(rèn)為：

    公司在保證生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金的情況下，對(duì)參股公司繼續(xù)提供財(cái)務(wù)資助，支持中利電子業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)所需資金；配合其銷售、生產(chǎn)工作的發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)其盈利能力，也可有效提高資金使用效率。本次資金占用費(fèi)按年利率10%收取，定價(jià)公允，符合當(dāng)前的市場(chǎng)情況；同時(shí)，中利電子其他八位股東通過將自己持有的中利電子股權(quán)質(zhì)押給中利科技并且提供連帶責(zé)任保證的兩種方式，為中利科技此次繼續(xù)財(cái)務(wù)資助行為提供反擔(dān)保。沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。本次交易符合《公司法》、《證券法》、深圳證券交易所相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。關(guān)聯(lián)董事已回避表決?；诖耍覀兺庠擁?xiàng)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的議案。該事項(xiàng)尚須提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。

    （六）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

    經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：中利科技上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)決策程序合法，符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求和《公司章程》的規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易有利于中利電子的業(yè)務(wù)拓展，增強(qiáng)其盈利能力，符合公司和其他股東的利益。

    保薦機(jī)構(gòu)對(duì)中利科技擬進(jìn)行的上述對(duì)外資助事項(xiàng)無異議。

    （本頁無正文，為《華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇中利集團(tuán)股份有限公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的專項(xiàng)意見》之簽章頁）

保薦代表人簽名：

                袁成棟                            劉惠萍

保薦機(jī)構(gòu)公章：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司（蓋章）

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