（四）募集資金投資項目變更的情況

    經(jīng)核查，2014年度公司不存在募集資金投資項目變更的情況。

    （五）募集資金先期投入情況

    經(jīng)核查，公司的募集資金項目先期投入64,420.08萬元。2014年度公司已以募集資金置換預先投入募集資金投資項目的自籌資金。

    （六）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

    經(jīng)核查，2014年度公司不存在用閑置募集資金補充流動資金的情況。

    （七）募集資金使用及披露中存在的問題

    經(jīng)核查，截至2014年12月31日，公司募集資金使用及披露中不存在問題。

    （八）會計師對募集資金年度存放和使用情況專項報告的鑒證意見

    天衡會計師事務(wù)所對江蘇中利集團股份有限公司《關(guān)于募集資金2014年度使用情況專項報告》進行了專項審核，并出具了《關(guān)于江蘇中利集團股份有限公司募集資金2014年度存放與使用情況鑒證報告》。報告認為，中利科技管理層編制的《關(guān)于募集資金2014年度使用情況專項報告》如實反映了中利科技募集資金2014年度存放與使用的實際情況。

    （九）保薦機構(gòu)主要核查工作

    報告期內(nèi)，保薦代表人通過資料審閱、訪談溝通等多種方式，對中利科技募集資金的存放、使用及募集資金投資項目實施情況進行了核查。主要核查內(nèi)容包括：查閱了中介機構(gòu)相關(guān)報告、募集資金使用情況的相關(guān)公告和支持文件等資料，并與公司高管、中層管理人員等相關(guān)人員溝通交流等。

    （十）保薦機構(gòu)核查意見

    經(jīng)核查，中利科技2014年度募集資金使用和管理規(guī)范，募集資金具體使用情況與披露情況一致，未發(fā)現(xiàn)募集資金使用違反相關(guān)法律法規(guī)的情形。保薦機構(gòu)對中利科技2014年度募集資金存放與使用情況無異議。

    二、關(guān)于公司內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表的核查意見

    （一）公司內(nèi)部控制規(guī)則落實情況

    中利科技對照深圳證券交易所有關(guān)內(nèi)部控制的相關(guān)規(guī)則，依據(jù)公司實際情況，認真核查了公司組織機構(gòu)建設(shè)情況、內(nèi)部控制制度建設(shè)與落實情況，并重點對內(nèi)部審計部門和審計委員會工作情況、信息披露的內(nèi)部控制、內(nèi)幕交易的內(nèi)部控制、募集資金管理的內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制、對外擔保的內(nèi)部控制、重大投資的內(nèi)部控制等事項進行了核查。根據(jù)核查結(jié)果，中利科技董事會填寫了《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》。

    （二）保薦機構(gòu)的核查意見

    華泰聯(lián)合指派保薦代表人前往公司辦公所在地，與發(fā)行人董事、高級管理人員、董事會辦公室人員進行了溝通，查閱了公司內(nèi)部控制制度、內(nèi)部審計部門工作報告、審計委員會的會議記錄和報告、投資者關(guān)系活動記錄表、內(nèi)幕信息知情人員登記簿、重大投資的審批文件、三會會議記錄及決議、實際控制人聲明及承諾書、獨立董事工作記錄以及董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明及承諾書等資料，并與公司填寫的《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》進行逐一對照。

    經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認為：中利科技已按照要求對公司2014年度內(nèi)部控制制度的落實情況進行了自查，并填寫了《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》。中利科技填寫的《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》真實、準確、完整地反映了其對深圳證券交易所有關(guān)內(nèi)部控制相關(guān)規(guī)則的落實情況。保薦機構(gòu)對該自查表無異議。

    三、關(guān)于公司2014年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見

    （一）公司內(nèi)部控制評價工作情況

    1、內(nèi)部控制評價范圍

    公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域。納入評價范圍的主要單位包括公司及其全部控股子公司，納入評價范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財務(wù)報表資產(chǎn)總額的100%，營業(yè)收入合計占公司合并財務(wù)報表營業(yè)收入總額的100%。

    納入評價范圍的主要業(yè)務(wù)和事項包括:

    （1）治理架構(gòu)

    根據(jù)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律規(guī)定，公司建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層組成的一套較為完整、有效的法人治理結(jié)構(gòu)。

    公司董事會對股東大會負責，執(zhí)行股東大會的決議，依法行使公司的經(jīng)營決策，負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。公司董事會對公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負責，確立內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。董事會下設(shè)審計委員會、戰(zhàn)略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，各專門委員會有效地履行職責，提高了董事會的運作效率。

    監(jiān)事會對股東大會負責，依法對公司董事、高管人員依法履職及財務(wù)狀況進行監(jiān)督檢查，對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見，并及時向股東大會負責報告工作，有效地維護公司及廣大股東的合法權(quán)益。

    經(jīng)理層具體負責實施股東大會和董事會決議事項，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，保證公司的正常運行。

    （2）內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)

    公司依照相關(guān)規(guī)定、內(nèi)部控制的要求及自身業(yè)務(wù)特點，合理地設(shè)置公司內(nèi)部管理職能部門，并制定了相應(yīng)的崗位職責。各職能部門分工明確、權(quán)責清晰、相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督形成了一體的控制體系，規(guī)范了公司內(nèi)部運作機制，為公司長期健康發(fā)展打下了堅實的基礎(chǔ)。

    （3）發(fā)展戰(zhàn)略

    公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會，對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略、重要投資融資方案等進行研究并提出建議。

    （4）企業(yè)文化

    公司在發(fā)展過程中，形成了“誠信、敬業(yè)、團結(jié)、創(chuàng)新”的企業(yè)精神。倡導誠信經(jīng)營、變革創(chuàng)新，注重培養(yǎng)員工的責任感和團隊合作精神，不斷增強公司的凝聚力、向心力。

    通過員工培訓、內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部刊物、文體活動宣傳等倡導企業(yè)文化，形成了中利特色的企業(yè)文化體系。

    （5）人力資源

    公司按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，建立了員工與企業(yè)共同成長發(fā)展的人力資源管理制度，對公司員工的招聘、選拔、培訓、考核、激勵與職業(yè)生涯的設(shè)計建立了制度保證和體系保障，構(gòu)建了具有中利特色的人力資源管理體系，吸引和培育了一支忠誠于中利事業(yè)的核心員工隊伍，為員工營造了良好的工作和成長環(huán)境。

    （6）社會責任

    公司按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，制定和完善了安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、質(zhì)量管理、員工權(quán)益保護等方面的相關(guān)制度，有效地履行了各項社會責任。切實維護股東、員工、社會、企業(yè)相關(guān)利益者的權(quán)益，推動公司持續(xù)健康發(fā)展。

    （7）財務(wù)報告

    公司根據(jù)《公司法》、《會計法》、《企業(yè)會計準則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，建立了符合公司實際的獨立會計核算體系，明確了會計核算基礎(chǔ)工作的內(nèi)容，規(guī)范了財務(wù)報告編制與審核等業(yè)務(wù)的流程，有效地確保了公司財務(wù)報告真實合法。報告期內(nèi)，公司聘請了具有相關(guān)資質(zhì)的會計師事務(wù)所對公司年度財務(wù)報告進行了審計并出具無保留意見的審計報告。

    （8）控股子公司

    公司進一步規(guī)范內(nèi)部運作機制，加強對子公司的管理和控制，通過委派董事、監(jiān)事以及財務(wù)負責人員加強對子公司的管理，促進了子公司的合法經(jīng)營和規(guī)范運作。報告期內(nèi)，公司對照有關(guān)規(guī)定對公司控股子公司嚴格管理，經(jīng)查，未發(fā)現(xiàn)存在違反《內(nèi)部控制指引》及公司相關(guān)規(guī)章制度的現(xiàn)象。

    （9）募集資金存放與使用管理

    公司依照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《募集資金管理制度》。公司嚴格按照《募集資金管理制度》的規(guī)定和要求，對募集資金采用專戶存儲，對募集資金的使用實行專人審批，以保證?？顚Ｓ?。對募集資金做到按規(guī)定使用。

    （10）關(guān)聯(lián)交易

    公司通過《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)制度對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確認、關(guān)聯(lián)交易的價格、關(guān)聯(lián)交易的批準權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易的回避與決策程序、關(guān)聯(lián)交易的信息披露、法律責任做了明確的規(guī)定。公司遵守關(guān)聯(lián)交易規(guī)范，從而合理保證公司股東的合法權(quán)益。

    （11）擔保業(yè)務(wù)

    公司通過《公司章程》以及股東大會、董事會各級工作細則對擔保審批權(quán)限、風險評估、擔保執(zhí)行監(jiān)控、披露流程等相關(guān)活動進行規(guī)范，嚴格控制擔保風險。 2014年度，公司對外擔保業(yè)務(wù)均經(jīng)過了必要的決策審批程序，不存在與中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號）及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）相違背的情況。

    （12）對外投資

    公司《章程》和相關(guān)內(nèi)控制度對對外投資的審批權(quán)限、決策程序和信息披露等有著明確的規(guī)定。報告期內(nèi)，公司的對外投資行為均按照有關(guān)規(guī)定履行了必要的審批程序和信息披露義務(wù)。

    （13）信息披露

    公司的《信息披露管理制度》、《內(nèi)幕信息管理制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》等內(nèi)控制度對信息披露的范圍及標準、流程、法律責任，重大信息內(nèi)部溝傳遞程序，內(nèi)幕信息及知情人的管理、投資者關(guān)系管理等作了明確的規(guī)定，以確保公司信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

    （14）內(nèi)部審計

    公司審計部門在董事會審計委員會的指導下，獨立行使審計職權(quán)，并直接對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作，對公司財務(wù)信息的真實性和完整性、內(nèi)部控制制度的建立和實施以及重大事項等進行檢查監(jiān)督，對審計過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷及問題及時向?qū)徲嬑瘑T會匯報，并持續(xù)跟蹤整改情況。公司審計部配備專職審計人員。報告期內(nèi)，公司審計部門認真履行審計監(jiān)督職責，通過持續(xù)性監(jiān)督檢查與專項監(jiān)督檢查相結(jié)合方式，對公司內(nèi)部控制度的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督檢查，有效的防范公司經(jīng)營風險和財務(wù)風險。

    （15）項目管理

    公司對于項目管理嚴格按合同管理、項目設(shè)計、工程監(jiān)理、檔案管理、安全施工、質(zhì)量控制、現(xiàn)場鑒證、工程計量、竣工交付與審計結(jié)算、項目質(zhì)量保修等環(huán)節(jié)進行實施。規(guī)范了項目運作流程，確保項目管理正常運作。

    （16）預算管理

    公司組織子公司和公司各部門編制年度和月度預算，對預算編制內(nèi)容、組織落實、時間安排和編制要求均有具體的規(guī)定，要求營銷部門分析市場，明確目標客戶和銷售目標、詳細地編制銷售預算；采購部門按照銷售預算和生產(chǎn)部門的生產(chǎn)計劃編制采購預算；各部門根據(jù)部門職責的實際情況編制費用預算；財務(wù)部門綜合上述預算后編制資金預算，預算編制通過由下而上，再由上而下的多層面討論分析，從而擬定出科學、合理的經(jīng)營預算指標。通過對公司全面預算制訂和實施情況進行監(jiān)督，增強了預算的可行性，使公司全面預算更加符合公司發(fā)展的需要，更能保證公司整體目標的實現(xiàn)。

    公司重點關(guān)注的高風險領(lǐng)域主要包括：發(fā)展戰(zhàn)略決策風險、對外投資風險、擔保風險、關(guān)聯(lián)交易風險。

    上述納入評價范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項以及高風險領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營管理的主要方面，不存在重大遺漏。

    2、內(nèi)部控制評價工作依據(jù)及內(nèi)部控制缺陷認定標準

    公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系組織開展內(nèi)部控制評價工作。

    公司董事會根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風險偏好和風險承受度等因素，區(qū)分財務(wù)報告內(nèi)部控制和非財務(wù)報告內(nèi)部控制，研究確定了適用于公司的內(nèi)部控制缺陷具體認定標準。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認定標準如下：

    （1）財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

    ①公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：

    ②公司確定的財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：

    財務(wù)報告重大缺陷的跡象包括：

·         控制環(huán)境無效；

·         公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的舞弊行為；

·         已經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報告給管理層的重大缺陷在合理的時間內(nèi)未加以改正；

·         外部審計發(fā)現(xiàn)當期財務(wù)報告存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；

·         審計委員會和審計部門對公司的對外財務(wù)報告和財務(wù)報告內(nèi)部控制的監(jiān)督無效；

·         對已公告的財務(wù)報告出現(xiàn)的重大差錯進行錯報更正；

·         其他可能影響報表使用者正確判斷的缺陷。

    財務(wù)報告重要缺陷的跡象包括：

·         未按公認會計準則選擇和應(yīng)用會計政策；

·         未建立反舞弊程序和控制措施；

·         對于非常規(guī)或特殊交易的賬務(wù)處理沒有建立相應(yīng)的控制機制或沒有實施且沒有相應(yīng)的補償性控制；

·         財務(wù)報告過程中出現(xiàn)單獨或多項缺陷，雖然未達到重大缺陷認定標準，但影響到財務(wù)報告的真實、準確目標。

    一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷

    （2）非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定標準

    ①公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定量標準如下：

    重大缺陷：直接財產(chǎn)損失金額在人民幣4,000萬元以上；

    重要缺陷：直接財產(chǎn)損失金額在人民幣2,000萬元~4,000萬元（含4000萬元）；

    一般缺陷：直接財產(chǎn)損失金額在人民幣2,000萬元（含2,000萬元）以下。

    ②公司確定的非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷評價的定性標準如下：

    如果缺陷發(fā)生的可能性高，會嚴重降低工作效率或效果、或嚴重加大效果的不確定性、或使之嚴重偏離預期目標為重大缺陷。

    如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不確定性、或使之顯著偏離預期目標為重要缺陷。

    如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、或使之偏離預期目標為一般缺陷。

    以上定量標準將隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大而作適當調(diào)整。

    根據(jù)上述認定標準，結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督情況，本次內(nèi)部控制評價過程中未發(fā)現(xiàn)報告期內(nèi)存在重要缺陷和重大缺陷。

    3、內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

    （1）財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

    根據(jù)上述財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)公司不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （2）非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷認定及整改情況

    根據(jù)上述非財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的認定標準，報告期內(nèi)未發(fā)現(xiàn)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷。也不存在上年度末未完成整改的非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （二）公司管理層對內(nèi)部控制的評價結(jié)論

    根據(jù)公司財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷的認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，不存在財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷，公司董事會認為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制。

    根據(jù)公司非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷認定情況，于內(nèi)部控制評價報告基準日，公司未發(fā)現(xiàn)非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷。

    自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)部控制評價報告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性評價結(jié)論的因素。

    （三）保薦機構(gòu)主要核查程序

    華泰聯(lián)合保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計部門負責人、注冊會計師等人員溝通交流，查閱了公司股東大會、董事會、監(jiān)事會等會議記錄、內(nèi)部審計報告、2014年度內(nèi)部控制評價報告以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，從公司內(nèi)部控制環(huán)境、內(nèi)部控制制度的建設(shè)及實施等情況對其內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及有效性進行了核查。

    （四）保薦機構(gòu)結(jié)論意見

    本保薦機構(gòu)對中利科技內(nèi)部控制體系及相應(yīng)的制度規(guī)定、執(zhí)行情況，內(nèi)部控制缺陷認定標準的合理性和有效性進行了審慎核查。經(jīng)核查，本保薦機構(gòu)認為：中利科技已經(jīng)建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度和體系，符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的相關(guān)規(guī)定；公司在重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；公司董事會出具的《2014年度內(nèi)部控制自我評價報告》基本反映了其內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。

    四、關(guān)于公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見

    （一）保薦機構(gòu)核查過程

    本保薦機構(gòu)指定的保薦代表人通過與中利科技董事、監(jiān)事、高級管理人員、內(nèi)部審計人員和會計師等人員的交談，查閱了關(guān)聯(lián)交易的信息披露文件、相關(guān)董事會決議，以及各項業(yè)務(wù)和管理規(guī)章制度，對其關(guān)聯(lián)交易的合理性、必要性、有效性進行了核查。

    （二）關(guān)聯(lián)交易基本情況

    1、日常關(guān)聯(lián)交易

    （1）公司從關(guān)聯(lián)方采購商品：

單位：元

    公司向江蘇長飛光纖光纜有限公司（以下簡稱“長飛中利”）采購的商品系光纜產(chǎn)品。公司向蘇州科寶光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州科寶”）采購的商品系特種電線、電纜產(chǎn)品。公司向江蘇中翼汽車新材料科技有限公司（以下簡稱“江蘇中翼”）采購的商品系模具產(chǎn)品。

    （2）公司向關(guān)聯(lián)方銷售商品：

單位：元

    公司向江蘇中翼銷售的商品主要是注塑用電纜料；公司向長飛中利銷售的主要商品是光纜原材料；公司向蘇州科寶銷售的商品主要是電纜材料；公司向鐵嶺縣中盈房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“鐵嶺中盈”）、江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司（以下簡稱“江蘇中鼎”）、江蘇中利電子信息科技有限公司（以下簡稱“中利電子”）銷售開發(fā)建設(shè)用電力電纜；公司子公司中利騰暉為沭陽新暉太陽能發(fā)電有限公司（以下簡稱“沭陽新暉”）提供電站運維服務(wù)。

    （3）公司向關(guān)聯(lián)方收取租金：

單位：元

    公司將閑置廠房按年租金70元/平方米的價格租賃給江蘇中翼使用；公司均向江蘇中翼、長飛中利、蘇州科寶、中利電子按市場價格收取出租職工宿舍的租金。中利騰暉將閑置廠房1,940平方米，按年租金155元/平方米的價格租賃給中利電子使用。

    （4）公司全資子公司常熟市協(xié)友企業(yè)服務(wù)有限公司(以下簡稱“協(xié)友公司”)向關(guān)聯(lián)方收取服務(wù)費：

單位：元

    公司向各關(guān)聯(lián)方收取的服務(wù)費主要是餐費及行政服務(wù)費。

    2、其它關(guān)聯(lián)交易

    （1）公司2014年4月17日第三屆董事會第二次會議以及2014年5月9日2013年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于收購中利騰暉光伏科技有限公司15.20%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司與中利騰暉另兩位股東王柏興、江蘇中鼎分別簽訂了《關(guān)于中利騰暉光伏科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書》，并于2014年8月8日發(fā)布了《關(guān)于收購中利騰暉 15.20%股權(quán)進展的公告》。

    （2）公司2014年4月25日第三屆董事會2014年第四次臨時會議以及2014年5月13日2014年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于通過股權(quán)質(zhì)押為控股子公司中利騰暉提供融資擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司以合法持有的中利騰暉30.96%股權(quán)作為質(zhì)押，為中利騰暉向中信信托有限責任公司申請人民幣 5 億元融資額度進行擔保。中利騰暉其他兩位股東江蘇中鼎及王柏興提供反擔保。

    （3）公司2014年5月30日第三屆董事會2014年第五次臨時會議以及2014年6月16日2014年第三次臨時股東大會審議通過了①《關(guān)于為控股子公司中利騰暉2014年度融資提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司為中利騰暉及其投資設(shè)立的公司向銀行、信托、資產(chǎn)管理公司、券商、基金等金融機構(gòu)申請?zhí)峁┎怀^ 50 億元人民幣的融資擔保，江蘇中鼎、王柏興均按持股比例提供信用擔保；②《關(guān)于為控股子公司中利騰暉及其各級子公司 2014 年度采購項目付款提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司為中利騰暉及其各級子公司申請不超過 10 億元人民幣的采購項目付款擔保，江蘇中鼎、王柏興均按持股比例提供信用擔保。

    （4）公司2014年6月6日第三屆董事會2014年第六次臨時會議以及2014年6月23日2014年第四次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于為參股子公司中利電子 2014 年度融資提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司為中利電子向金融機構(gòu)申請?zhí)峁┎怀^ 6 億元人民幣的融資進行擔保。中利電子其他八位股東通過將自已持有的中利電子股權(quán)質(zhì)押給中利科技并且提供連帶責任保證的兩種方式，為中利科技此次擔保行為提供反擔保。

    （5）公司2014年8月8日第三屆董事會第三次會議以及2014年8月25日2014年第六次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于光伏電站轉(zhuǎn)讓收入確認暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司通過確認常州新暉新能源有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)中利騰暉和騰暉銷售對于甘肅179.50MW 光伏電站中的 119.50MW 光伏電站項目轉(zhuǎn)讓。

    3、2014年度關(guān)聯(lián)交易定價的情況

    公司2014年度關(guān)聯(lián)交易的交易價格以市場定價為原則，由交易雙方協(xié)商確定。

    （三）關(guān)聯(lián)方基本情況

    （四）關(guān)聯(lián)交易履行的程序

    （1）2014年度日常關(guān)聯(lián)交易履行的程序

    2014年4月17日，中利科技第三屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于確認2013年度關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2014 年度預計日常關(guān)聯(lián)交易的報告》的議案，對公司2014年全年與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易進行了說明。關(guān)聯(lián)董事王柏興、龔茵、周建新、詹祖根回避表決，非關(guān)聯(lián)董事以同意5票；反對0票；棄權(quán)0票通過了本議案。

    公司的獨立董事對公司的關(guān)聯(lián)交易進行了認真審核，并出具獨立意見如下：

    公司2014年的關(guān)聯(lián)交易是基于公司實際情況而產(chǎn)生的，且嚴格按照董事會及股東會決議執(zhí)行，符合公司發(fā)展的需要。關(guān)聯(lián)交易價格公允合理、體現(xiàn)了公開、公平、公正的市場化原則，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司和中小股東利益的情況。公司關(guān)聯(lián)交易的工作和決策程序符合《公司法》、《證券法》、《公司章程》等規(guī)定。

    （五）關(guān)聯(lián)交易對公司產(chǎn)生的影響

    公司與關(guān)聯(lián)方的日常交易均屬于正常的商品購銷、房產(chǎn)租賃、融資，在較大程度上支持了公司的生產(chǎn)經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。

    公司與關(guān)聯(lián)方的其他關(guān)聯(lián)交易均按相關(guān)要求進行及時披露，充分利用上述關(guān)聯(lián)方優(yōu)勢，有利于公司進一步拓展業(yè)務(wù)，降低成本，同時將保證公司正常穩(wěn)定的經(jīng)營，確保公司的整體經(jīng)濟效益。公司日常的交易符合公開、公平、公正的原則，不會損害到公司和廣大股東的利益，也不會對公司的獨立性有任何影響。公司的主要業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴或被控制。

    （六）保薦機構(gòu)對公司2014年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的核查意見

    華泰聯(lián)合對公司提供的關(guān)聯(lián)交易情況進行審查后認為，公司較好地執(zhí)行并完善了保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度，報告期內(nèi)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易價格公允且為實際經(jīng)營所必須，不存在由于公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系而損害公司和中小股東利益的情況；報告期發(fā)生的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易符合關(guān)聯(lián)交易決策程序，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，不存在損害公司和中小股東利益的行為。