保薦機(jī)構(gòu)名稱：華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司

被保薦公司簡(jiǎn)稱：江蘇中利集團(tuán)股份有限公司

保薦代表人姓名：袁成棟

聯(lián)系電話：13305199053

保薦代表人姓名：劉惠萍

聯(lián)系電話：18905160527

1.公司信息披露審閱情況

2014年，保薦代表人督導(dǎo)中利科技嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求履行信息披露義務(wù)，中利科技對(duì)需披露的事項(xiàng)嚴(yán)格按照披露標(biāo)準(zhǔn)、程序等進(jìn)行了及時(shí)、規(guī)范的披露，未發(fā)現(xiàn)有違反深交所有關(guān)上市公司信息披露等相關(guān)制度、規(guī)章的情形發(fā)生。

（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件

2014年，保薦代表人及時(shí)審閱了中利科技2014年的全部公開披露文件。

（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次數(shù)

無(wú)

2．督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情況

2014年，保薦代表人督導(dǎo)中利科技嚴(yán)格按照監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度，中利科技建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度，未發(fā)現(xiàn)有違反深交所上市公司治理準(zhǔn)則等相關(guān)制度、規(guī)章的情形發(fā)生。

（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包括但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制度、募集資金管理制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）

2014年，公司保薦代表人已按照深交所所相關(guān)要求督導(dǎo)中利科技修訂了《募集資金管理制度》。

（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度

2014年中利科技經(jīng)營(yíng)正常，運(yùn)作規(guī)范，信息披露及時(shí)，相關(guān)規(guī)章制度有效執(zhí)行。

3.募集資金監(jiān)督情況

2014年，公司保薦代表人通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)查詢，并于每月初查詢上月募集資金的存儲(chǔ)和使用對(duì)賬單，監(jiān)督公司按照相關(guān)規(guī)定和要求存放和使用募集資金。中利科技募集資金凈額121,803.83萬(wàn)元，2014年度利息收入532.30萬(wàn)元，公司累計(jì)使用募集資金83,067.14萬(wàn)元，支付銀行手續(xù)費(fèi)0.31萬(wàn)元，截止2014年12月31日，募集資金專戶余額39,268.68萬(wàn)元(含利息)。中利科技能夠?qū)δ技Y金使用和存儲(chǔ)進(jìn)行及時(shí)披露，未發(fā)現(xiàn)有違規(guī)使用和存放募集資金的情形。

（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù)

公司保薦代表人現(xiàn)場(chǎng)查詢公司募集資金專戶2次，每月初查詢上月募集資金的存儲(chǔ)和使用情況,根據(jù)商業(yè)銀行提供的對(duì)賬單監(jiān)督和檢查募集資金的使用情況。

（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息披露文件一致

公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展與信息披露文件一致。

4.公司治理督導(dǎo)情況

2014年，公司保薦代表人已按照深交所相關(guān)要求督導(dǎo)中利科技完善募集資金管理制度、信息披露制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度、重大投資和交易決策制度、內(nèi)部審計(jì)制度、對(duì)外投資制度、擔(dān)保制度、董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度、投資者關(guān)系管理制度等上市公司制度建設(shè)。

（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù)

9次

（2）列席公司董事會(huì)次數(shù)

無(wú)

（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù)

無(wú)

5.現(xiàn)場(chǎng)檢查情況

2014年，公司保薦代表人通過(guò)面談和查看工作底稿等方式，重點(diǎn)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況、關(guān)聯(lián)交易情況、對(duì)外擔(dān)保和投資情況、募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展情況、募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)情況、內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況、“三會(huì)”程序、記錄和表決情況、信息披露規(guī)范性以及各項(xiàng)規(guī)章制度建立和執(zhí)行情況等，督促公司對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改。

2014年，公司經(jīng)營(yíng)正常，運(yùn)作規(guī)范，信息披露及時(shí)，治理和內(nèi)控制度執(zhí)行較好，募集資金存放和使用情況正常。

（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù)

2014年公司保薦代表人共現(xiàn)場(chǎng)檢查一次。

（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照深圳證券交易所規(guī)定報(bào)送

已按照深圳證券交易所規(guī)定報(bào)送。

（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題及整改情況

無(wú)

6.發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)情況

2014年，本保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)中利科技出具了有關(guān)對(duì)外擔(dān)保、募集資金存放和使用、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)的核查意見(jiàn)。

（1）發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)次數(shù)

8次

（2）發(fā)表非同意意見(jiàn)所涉問(wèn)題及結(jié)論意見(jiàn)

無(wú)

7.向深圳證券交易所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除外）

無(wú)

（1）向深圳證券交易所報(bào)告的次數(shù)

無(wú)

（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容

無(wú)

（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況

無(wú)

8．關(guān)注職責(zé)的履行情況

公司保薦代表人已按照相關(guān)規(guī)定持續(xù)關(guān)注中利科技的信息披露情況，經(jīng)營(yíng)環(huán)境和業(yè)務(wù)變化情況，股權(quán)變動(dòng)情況，管理層重大變化情況，采購(gòu)和銷售變化情況，核心技術(shù)變化情況和財(cái)務(wù)狀況等重大事項(xiàng)。

（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng)

無(wú)

（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容

無(wú)

（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況

無(wú)

9.保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī)

公司保薦代表人已按照相關(guān)規(guī)定整理了中利科技截至2014年12月31日持續(xù)督導(dǎo)過(guò)程中歷次工作紀(jì)要、會(huì)談紀(jì)要、出具的專項(xiàng)意見(jiàn)和核查意見(jiàn)、公司公告、“三會(huì)”會(huì)議程序、記錄等底稿、募集資金專戶存儲(chǔ)資料等工作底稿。

10.對(duì)上市公司培訓(xùn)情況

2014年，公司保薦代表人對(duì)中利科技相關(guān)高管人員就上市規(guī)則、募集資金制度、內(nèi)幕交易、規(guī)范運(yùn)作、董事行為指引等進(jìn)行了培訓(xùn)。

（1）培訓(xùn)次數(shù)

1次

（2）培訓(xùn)日期

2014年10月29日

（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容

重點(diǎn)介紹了《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第29號(hào)：募集資金使用》的相關(guān)內(nèi)容,從公司募集資金使用監(jiān)管的內(nèi)部制度建設(shè)、募集資金使用的決策程序、募集資金使用的禁止性規(guī)定等幾個(gè)方面,并結(jié)合相關(guān)案例進(jìn)行講解。本次培訓(xùn)促使上述對(duì)象增強(qiáng)法制觀念和誠(chéng)信意識(shí),加強(qiáng)理解作為上市公司管理人 員在公司日常規(guī)范運(yùn)作及募集資金合規(guī)使用等方面所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)。

11.其他需要說(shuō)明的保薦工作情況

無(wú)

1.信息披露

無(wú)

無(wú)

2.公司內(nèi)部制度的建立和執(zhí)行

無(wú)

無(wú)

3．“三會(huì)”運(yùn)作

無(wú)

無(wú)

4.控股股東及實(shí)際控制人變動(dòng)

無(wú)

無(wú)

5.募集資金存放及使用

無(wú)

無(wú)

6.關(guān)聯(lián)交易

無(wú)

無(wú)

7.對(duì)外擔(dān)保

無(wú)

無(wú)

8.收購(gòu)、出售資產(chǎn)

無(wú)

無(wú)

9.其他業(yè)務(wù)類別重要事項(xiàng)（包括對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、套期保值等）

無(wú)

無(wú)

10．發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)配合保薦工作的情況

無(wú)

無(wú)

11.其他（包括經(jīng)營(yíng)環(huán)境、業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、管理狀況、核心技術(shù)等方面的重大變化情況）

無(wú)

無(wú)

1.公司實(shí)際控制人王柏興承諾：自本公司股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或間接持有的本公司股份，也不由本公司回購(gòu)其直接或間接持有的相應(yīng)股份；在上述鎖定期滿后，在任本公司的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理 人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)上述所持有股份總數(shù)的百分之二十五；如離職，離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所直接或間接持有的股份公司的股份。

是

—

2.通過(guò)持有公司股東常熟市中聚投資管理有限公司的股權(quán)而間接持有公司股權(quán)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾：自本公司股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理所間接持有的本公司股份；向本公司申報(bào)所間接持有的本公司 股份及其變動(dòng)情況，在本公司任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)所間接持有本公司股份的總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所間接持有的本公司股份。

是

—

3.公司實(shí)際控制人王柏興、主要股東常熟市中聚投資管理有限公司承諾：不存在自營(yíng)、與他人共同經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司相同、相似業(yè)務(wù)的情形；在直接或間接持有公司股權(quán)的相關(guān)期間內(nèi)，將不會(huì)采取參股、控股、聯(lián)營(yíng)、合營(yíng)、合作或者其他。任何方式直接或間接從事與公司現(xiàn)在和將來(lái)業(yè)務(wù)范圍相同、相似或構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不會(huì)協(xié)助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或間接從事與公司現(xiàn)在和將來(lái)業(yè)務(wù)范圍相同、相似或構(gòu)成實(shí)質(zhì)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并將促使本人控制的其他企業(yè)（如有）比照前述規(guī)定履行不競(jìng)爭(zhēng)的義務(wù)。

是

—

4.公司實(shí)際控制人王柏興承諾：本人及本人控投的企業(yè)將竭力減少及避免與股份公司間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若某關(guān)聯(lián)交易依照最優(yōu)于股份公司的原則而應(yīng)予實(shí)施，則本人及本人控股的企業(yè)將避免干涉股份公司決策機(jī)構(gòu)所實(shí)施的獨(dú)立判斷，并在嚴(yán)格遵循股份公司章程和法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對(duì)于關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定之前提下與之公平、公開、公開交易，并協(xié)助其充分、切實(shí)履行所必需的披露義務(wù)。

是

—

5.公司實(shí)際控制人王柏興承諾：王柏興先生及其控制的其他企業(yè)不占用中利科技及其控股子公司的資金，若違背上述承諾，將以占用資金金額的 20%向中利科技支付違約金。

是

—

6.公司實(shí)際控制人王柏興承諾：控股子公司深圳中利所租賃的房屋，如因出租方無(wú)權(quán)處分租賃房產(chǎn)或者租賃房產(chǎn)系非法建筑等原因致使深圳中利無(wú)法繼續(xù)使用該租賃房產(chǎn)，王柏興將承擔(dān)深圳中利因搬遷而造成的損失。

是

—

7.公司關(guān)聯(lián)企業(yè)本常熟市中盛投資管理有限公司、常熟市中聚投資管理有限公司、江蘇中翼汽車新材料科技有限公司、江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司承諾: 公司將獨(dú)立獲取銀行授信，不占用中利科技及其控股子公司的資金，若違背上述承諾，將以占用中利科技及其控股子公司資金金額的 20%向中利科技支付相應(yīng)的違約金。

是

—

8.關(guān)于公司債，根據(jù)本公司于 2011年11月01日召開的二屆董事會(huì)2011年第五次臨時(shí)會(huì)議及于2011年11月17日召開的2011年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的關(guān)于本次債券發(fā)行的有關(guān)決議以及公司董事會(huì)作出的相關(guān)承諾函，當(dāng)出現(xiàn)預(yù)計(jì)不能按期償付本次債券本息或者在本次債券到期時(shí)未能按期償付債券本息時(shí)，至少采取如下措施：不向股東分配利潤(rùn)；暫緩重大對(duì)外投資、收購(gòu)兼并等資本性支出項(xiàng)目的實(shí)施；調(diào)減或停發(fā)董事和高級(jí)管理人員的工資和獎(jiǎng)金；主要責(zé)任人不得調(diào)離; 該項(xiàng)承諾履行期限：2012年6月20日到2017年6月20日。

是

—

9.公司承諾2012—2014年原則上每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利的 10%。最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí) 現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。

是

—

10.公司實(shí)際控制人王柏興承諾：認(rèn)購(gòu)經(jīng)公司第二屆董事會(huì)2012年第七次臨時(shí)會(huì)議以及2012年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的非公開發(fā)行股票，認(rèn)購(gòu)數(shù)量不低于最終確定發(fā)行數(shù)量的5%，且不參與本次發(fā)行的詢價(jià)，其認(rèn)購(gòu)價(jià)格與其他發(fā)行對(duì)象相同。認(rèn)購(gòu)的本次非公開發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起三十六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

是

—

11.本次非公開發(fā)行對(duì)象陜西省國(guó)際信托股份有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、胡關(guān)鳳、東?；鸸芾碛邢薰尽|吳基金管理有限公司、太平洋資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司均承諾認(rèn)購(gòu)的公司本次發(fā)行的股票，自本次非公開發(fā)行股票上市首日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

是

—

12.公司關(guān)聯(lián)企業(yè)江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司承諾：騰暉電力2011年凈利潤(rùn)至少達(dá)到 3130萬(wàn)元，2012年凈利潤(rùn)至少達(dá)到26381萬(wàn)元，2013年凈利潤(rùn)至少達(dá)到36625萬(wàn)元。如屆時(shí)騰暉電力未達(dá)成該等業(yè)績(jī)，江蘇中鼎房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司將在相關(guān)審計(jì)報(bào)告出具之日起十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式向騰暉電力支付差額。

是

—

1．保薦代表人變更及其理由

無(wú)

2.報(bào)告期內(nèi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所對(duì)保薦機(jī)構(gòu)或者其保薦的公司采取監(jiān)管措施的事項(xiàng)及整改情況

無(wú)

3．其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng)

無(wú)